拟上市企业评审指引-IPO基本知识介绍

拟上市企业评审指引解读IPO基本情况介绍2第三章中介机构在IPO过程的职责和作用第一章国内IPO的工作流程和发行条件目录第四章发行审核政策导向和重点关注事项第二章PE、VC和券商的投资方式和风险控制第五章海外上市基本情况第六章中信建投证券简介3第一章国内IPO的工作流程和发行条件4境内发行上市的主要法律法规《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订）《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31日证监会令第61号）《证券期货法律适用意见》第1号、第2号、第5号《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年5月13日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年5月13日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》（证监发[2006]51号）《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》（证监发[2004]9号）《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）5境内证券市场的上市地点三板主板创业板中小板新三板目前国内上市地点主要有上海主板、深圳中小板和深圳创业板。中关村代办股份转让系统（简称“新三板”）作为场外市场，是非上市公众公司的主要挂牌市场。主板、中小板和创业板的功能定位、服务对象和发行条件存在较大差异。拟上市企业应根据具体情况，选择符合其行业特征、发展阶段的上市地点。主板中小板创业板目标企业稳定增长较快成长创新性、成长性发展阶段成熟期成长期成长前期股本规模发行股本8000万以上发行股本8000万以下同中小板行业定位成熟行业国家产业政策鼓励行业鼓励新兴行业限制传统行业上市门槛很高较高较低主板、中小板和创业板的定位比较6A股发行上市的总体流程改制辅导阶段申报阶段审核阶段发行阶段上市阶段确定中介机构改制重组上市辅导确定上市方案尽职调查审计评估准备募投项目准备申请文件递交申请文件见面会反馈意见回复发审委审核证监会核准预路演累计投标询价定价配售发行挂牌上市后市支持☆投资银行的高效协调是企业成功发行上市的有力保障☆发行上市是艰苦复杂的系统工程，是企业梳理过去和规范运作的良机7IPO流程--改制阶段为满足拟上市公司三年连续经营业绩的要求，目前有限公司应当采取按公司原账面净资产值折股整体变更为股份公司的形式审计评估选择审计评估基准日，基准日之前完成重组、股权调整（如需要）等事项审计机构出具改制专项审计报告评估机构出具改制评估报告完成内部决策程序董事会、股东会审议通过公司改制的决议公司股东签订发起人协议设立股份公司验资机构出具验资报告召开创立大会办理股份公司设立登记手续整体变更设立股份公司的主要程序8IPO流程—辅导阶段辅导的总体目标促进辅导对象建立良好的公司治理机制形成独立运营和持续发展的能力督促董事、监事及高管全面理解法律法规以及证券市场规范运作和信息披露要求辅导对象董事、监事、高级管理人员持股百分之五（含）以上的股东辅导程序辅导协议建议、整改辅导考试备案登记备案报告验收根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行人提交发行申请之前应聘请保荐机构进行上市辅导，并履行相关辅导程序，但是对辅导期限不再硬性要求9IPO流程—申报审核阶段向证监会报送申请材料审核部门5个工作日内作出是否受理决定申报企业与审核工作人员见面会审核部门出具反馈意见发行人和保荐机构收到初审意见后回复受理初审重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股意向书作出修改或进行补充披露发行前2周证监会通知报会后事项材料出具核准文件当日，发行人和中介机构提交“承诺函”证监会将核准文件交发行人发审会审核会后事项封卷核准发行审核部门内部审核会讨论项目发审会前5日招股意向书在网站预披露发审会对项目进行审核，当场公布审核结果主板和中小板、创业板的发行审核部门分别设置，主板和中小板的审核部门是证监会发行部，创业板的审核部门是创业板发行部。主板和中小板、创业板的发行审核委员会亦分别设置10IPO流程—发行上市阶段确定发行、推介方案和定价分析报告在指定报纸和网站公告相关招股文件向询价对象提供投资价值分析报告聘请财经公关公告招股意向书预路演累计投标询价一对一、一对多推介确定发行区间公告价格区间网下路演发行人和主承销商簿记申购情况确定发行价格定价结果及依据报备证监会公告发行价格配售发行公告网下配售发行结果网上路演进行网上现金申购募集资金到账验资股票上市股东登记申请上市交易所安排上市日公告上市公告书11企业IPO的发行条件营业记录主板（中小板）与创业板发行条件的差异（一）持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算经国务院批准可以不受此限持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算公司稳定性最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更主营业务生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策盈利记录最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（扣非后孰低）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%12企业IPO的发行条件（续）资产规模主板（中小板）与创业板发行条件的差异（二）发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权等后）占净资产的比例不高于20％对净资产规模不作要求发行后股本总额不少于人民币3000万元对无形资产占净资产比例不作要求最近一期末净资产不少于2000万元规范运行发行人不得存在以下行为：—最近3年内有重大违法行为；—最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，但目前仍处于持续状态发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下行为：—最近3年内有重大违法行为；—最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，但目前仍处于持续状态目标企业拟上市企业应符合国家产业政策，对所属行业没有特殊规定自主创新企业及其他成长型创业企业促进战略性新兴产业发展，重点支持新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业限制纺织服装、公用事业、地产建筑、交通运输、食品饮料、金融等领域的企业13企业IPO的发行条件（续）独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易规范运行不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任主板（中小板）与创业板发行条件的相同之处公司治理完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责内部控制内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告14第二章PE、VC和券商的投资方式和风险控制15PE、VC和券商的投资方式和风险控制措施投资于初创期的企业，未来存在较大不确定性投资阶段不以获得控制权为目的投资比例重点关注企业前景、行业地位、管理团队等投资程序及考察重点投资于成长期企业，盈利模式比较稳定通常不高于5%,以避免被认定为关联方重点关注企业成长性、盈利模式的稳定性投资于拟发行上市的企业，即Pre-IPO阶段通常不高于7%，以避免不能单独担任保荐机构较依赖投行部门关于企业是否能够上市的尽职调查和专业判断VCPE券商直投主要对高新技术企业投资，具有高风险、高收益的特点投资特点重点关注成长性或成熟期企业的套利机会，投资形式多样“保荐+直投”模式赎回条款、重大事件一票决定权或否决权、董事会席位规定风险控制措施赎回条款、重大事件一票决定权或否决权、董事会席位规定尽职调查制度、保荐业务工作底稿制度、内核制度建立及发挥作用16银行与PE、券商的合作银行应充分发挥客户资源优势，发挥资源整合平台作用，在PE、券商与企业之间搭建沟通桥梁银行与PE、券商的合作可以形成双赢格局，银行可以借此丰富客户服务手段，提高增值业务收入；PE、券商可以扩大客户资源，降低市场拓展成本商业银行（资源整合平台）PEVC券商优质客户群银行贷款风险投资战略投资发行上市财务顾问17第三章中介机构在IPO过程的职责和作用18企业发行上市需聘请的中介机构审计机构验资机构保荐机构、主承销商律师财经公关公司资产评估机构、土地评估机构精算师19券商是企业发行上市的总协调人承销发行协调销售过程组织路演和询价综合协调协调中介机构工作整体把握工作进度改制辅导设计实施改制方案上市辅导督促企业规范运作尽职调查协调尽职调查工作把握尽调范围和方式保荐机构（券商）申报审核牵头制作申请文件组织回答反馈意见与证监会进行沟通持续督导上市后持续跟踪持续督导投资银行工作是服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息披露义务。两项工作相辅相成、不可分割20其他中介机构的职责根据确定的进入股份公司的资产边界进行资产评估，并出具资产评估报告，若涉及土地则出具土地估价报告；与相关主管部门进行沟通并完成评估报告的备案工作；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见为企业改制、发行上市提供法律支持并出具法律意见书和律师工作报告；参与制订重组改制及发行上市方案，并协助起草法律文件；对董事会、股东大会进行见证并出具见证意见；协助发行人办理各项工商变更登记手续；协助发行人完善治理结构，包括公司法人治理结构、各项规章制度；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见按照会计准则的要求出具财务审计报告；协助发行人完善内部控制制度并出具内控鉴证报告；对重组改制方案提出专业意见和建议；对上市相关财务问题发表专业意见、提出解决建议并协助公司解决；协助建立规范的财务制度和健全的财务核算体系；为发行人提供验资业务；提供盈利预测报告的鉴证服务；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见评估机构律师会计师21保荐机构的风险控制保荐/承销项目内核项目执行项目立项项目开发各营业网点研究所机构销售交易部资本市场部项目承揽发行上市对于投资银行而言，企业发行上市就是价值发现和风险防范的过程保荐机构应建立完善的保荐业务内控机制，主要风险控制制度包括：尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度、工作底稿制度等。上述制度是投资银行防范风险、勤勉尽责的主要手段22第四章发行审核政策导向和重点关注事项23发行审核理念实质审核以强制性信息披露为基础，企业发行上市须符合有关法律法规和证券监管机构规定的法定发行条件政策导向政府会