中国中铁股份有限公司内部控制手册

  中国中铁股份有限公司内部控制手册（2010年A版） 中国中铁股份有限公司2010年内部控制手册2   引言.....................................3 第一章总则.............................4 1.1.手册编制的目的和意义.................4 1.2.手册的适用范围.......................4 1.3.手册编制的依据.......................4 1.4.手册编制的原则.......................5 1.5.手册编制的特征.......................5 1.6.手册的管理...........................6 1.7.手册的维护与监督.....................7 第二章内部控制基本原则..................7 第三章内部控制组织机构..................8 第四章内部控制执行与考核................9 第五章内部控制基本框架.................10 5.1.内部环境............................10  5.2.风险评估............................24 5.3.控制活动............................33 5.4.信息与沟通..........................39 5.5.内部监督............................50 目录中国中铁股份有限公司2010年内部控制手册3  引言中国中铁股份有限公司（以下简称：“股份公司”或“本公司”）是由中国铁路工程总公司整体重组改制、独家发起方式设立的股份有限公司。其前身是成立于1950年的铁道部工程总局和设计总局。股份公司是集基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发和其它业务于一体的多功能、特大型企业集团，成立于2007年9月12日，注册资本212.999亿元人民币。股份公司辖有全资公司28个，控股公司15个，分公司4个，参股公司3个，共46家二级子公司。在2010年公布的世界企业500强名列第137名,2010年蝉联全球昀大承包商第二名，在中国企业500强中排名第9位。股份公司于2007年12月3日在上海证券交易所成功上市（股票编号：601390），2007年12月7日在香港联交所主板正式上市挂牌交易（股票编号：0390.HK）。作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司始终致力于管治水平的提升，曾荣获“2009年度中国100家昀佳管理上市公司”、“2009年中国证券市场年度金鼎奖”、香港上市公司“管治卓越奖”等多项殊荣，自2009年起，连续两年获得“中国上市公司昀佳董事会”、“中国上市公司昀佳治理董事会”的奖项。股份公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。2009年，股份公司开展了以风险管理为导向的内部控制体系建设，旨在梳理和优化内部控制体系，搭建全公司相对统一的内部控制平台,以确保在合规的基础上进一步提升整体内部控制水平。中国中铁股份有限公司2010年内部控制手册4  第一章总则1.1手册编制的目的和意义随着股份公司规模不断扩大、经营领域不断拓展和市场竞争日益加剧，以及国家各部委、外部监管机构管控力度的不断加强，为进一步强化股份公司内部控制，提升风险管理水平，实现持续健康发展，股份公司特编制《内部控制手册》（以下简称“《手册》”），作为股份公司建立、执行、评价及维护内部控制与风险管理体系的指导和依据。本手册是在总结股份公司多年的管理经验以及借鉴其他优秀企业管理经验基础上编制而成，是管理经验的沉淀和提炼。同时借助与外聘咨询顾问的合作，将先进的内部控制、风险管理和流程管理理念融为一体，在推动股份公司业务标准化、规范化运作的基础上，为进一步优化内部控制体系奠定基础。通过编制《手册》，建立一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为股份公司内部控制体系建立、运行、监督、评价和维护提供指引和依据，确保股份公司内部控制体系在意识和行为上统一。1.2手册的适用范围适用于股份公司及各全资、控股子公司及分公司，参股公司可根据企业实际情况参照执行。1.3手册编制的依据本手册的编制遵循财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》(以下简称《基本规范》)以及《企业内部控制应用指引》（以下简称《应用指引》）、《企业内部控制评价指引》（以下简称《评价指引》）和《企业内部控制审计指引》（以下简称《审计指引》）；国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》（以下简称《风险管理指引》）；上交所发布的《上市公司内部控制指引》和香港联交所发布的中国中铁股份有限公司2010年内部控制手册5  《企业管制常规守则》；GB/T19001-2000质量管理体系、GB/T24001-2004环境管理体系和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系以及公司相关管理规定；借鉴《COSO内部控制整体框架》和《COSO企业风险管理整体框架》。1.4手册编制的原则1.4.1先进性与实用性相结合本手册参考国内、国际先进的内部控制与企业风险管理理论、国内外大型企业集团的风险管理与内部控制实践，立足于股份公司自身的战略目标和管理特点，力求与现有的管理程序相衔接，充分考虑实际管理工作的可行性与可操作性。1.4.2方法论与操作性相结合本手册的内容涵盖内部控制体系的各个要素和环节，对股份公司及各子、分公司建立和运行内部控制体系提出了一套完整的方法论和指导原则，针对风险识别、风险评估、风险控制、内部控制评价等基础工作，制定了具体的操作指引和工作模版。1.4.3继承性与包容性相结合本手册与股份公司现行的管理制度体系相结合，力求与其他制度相融合，对于已不适用的管理制度，应对照本手册的规范要求及时修改、完善。1.1.4满足外部监管与提升内部管理相结合股份公司的内部控制既要为战略目标实现提供合理保障，又要满足财政部、国资委、证监会等监管部门的监管要求。本手册的编制以满足外部监管要求为出发点，以提升股份公司内部控制水平为落脚点，兼顾内外部的风险管理与内部控制的要求。1.5手册编制的特征中国中铁股份有限公司2010年内部控制手册6  1.5.1贯彻风险预控的管理理念本手册贯彻以风险为导向的内部控制理念，强调事前控制和过程控制，在构建良好的内部环境基础上把管理风险作为内部控制的驱动，将业务活动所对应的风险以风险控制文档的形式进行提炼，实现风险预控和标准化管理。1.5.2现有管理体系的融入与整合本手册以风险管控为主线，将管理理念和企业文化贯穿其中，要求股份公司及各子、分公司从风险的视角出发，将内部控制的原则、方法与管理制度、流程建设紧密结合，形成相互融合、协调一致的内部控制有机整体。1.5.3具有广泛适用性和前瞻性本手册借鉴国际通行的风险管理与内部控制框架中的基本要素，建立各项业务流程，规范内部控制行为，提供操作指引，在覆盖股份公司现有业务活动的同时，对未来一定时期股份公司业务发展的需求提供指南。1.5.4具有强制性和约束性本手册明确股份公司建立内部控制体系及框架所遵循的标准，规范各层级的管理与业务控制活动，既适用股份公司治理层的控制，又适用经营管理层面的控制，具有广泛的约束性，经批准发布，股份公司及各子、分公司必须严格执行。1.5.5局限性本手册所涉及的范围与内容基于现行的内部控制措施、相关交易和资料信息。提供在某一时段上有关现状、风险及内部控制的信息。对内外等未知因素变化可能造成的影响，本手册无法预测和涵盖。股份公司应及时对手册进行动态的维护和更新。1.6手册的管理中国中铁股份有限公司2010年内部控制手册7  1.6.1管理与保密股份公司战略规划部对本手册进行管理，保证其有效、完整、统一和适用。本手册是股份公司重要文件，属公司机密。使用者应按相关保密要求正确使用，未经批准，不得复制，不得对外泄露。1.6.2编写与发布本手册由战略规划部负责组织编写，总裁办公会议审议，董事会审计委员会审定，经董事会批准，发布执行。1.6.3发放与使用本手册须按发放范围统一发放。发放范围由战略规划部提出，经分管副总裁批准发放。发放范围一般包括内控体系覆盖范围及特殊使用者。使用者应按照规定妥善保管和使用。1.7手册的维护与监督本手册的修订、换版等日常维护由战略规划部负责。战略规划部应根据相关法律法规的规定、内外部审计对内部控制的评价、内控管理中出现的问题、各部门和子、分公司反馈的意见及建议等，对本手册进行修订，经总裁批准发布执行。各子、分公司应指定专职管理部门负责本单位手册的日常管理和维护。对本手册日常使用过程中发现的问题，应及时反馈股份公司战略规划部。战略规划部应及时掌握本手册的使用情况，并采取有效措施确保本手册实用性。第二章内部控制基本原则2.1合规性原则严格遵照国家的法律、法规和政策，遵照中华人民共和国财政部等五部委制定的《基本规范》和配套《指引》，符合国务院国有资产监督管理中国中铁股份有限公司2010年内部控制手册8  委员会制定的《风险管理指引》的原则要求。2.2全面性和重要性结合原则涵盖各级组织、机构和岗位人员的各项业务活动过程，重点加强重大事项、重要业务和重要岗位的风险管理及内部控制。2.3统一性和分级管理相结合原则根据业务实际，强调建立股份公司及各子、分公司相对统一的内部控制体系，实施各层级企业分级管理，统一对股份公司负责。2.4制衡性和效率相结合原则按照股份公司管控定位，兼顾运营效率，在治理结构和内部管理中形成相互制约、相互监督的机制。2.5动态适应原则适应经营规模、业务范围及面临的风险，并随之作动态调整。2.6独立性原则专职机构和岗位人员在评价及报告时应当客观、独立。2.7成本效益原则权衡实施成本和预期收益。第三章内部控制组织机构及职责3.1股份公司组织机构及职责3.1.1股份公司董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制体系设计的有效性，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会是内部控制的监督机构，负责对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层是内部控制的执行领导机构，负责组织领导企业内部控制的日常运行。3.1.2股份公司战略规划部是内部控制体系的归口管理部门，负责组织内中国中铁股份有限公司2010年内部控制手册9  部控制体系的建立和日常维护以及监督工作；股份公司审计部是内部控制体系评价的归口管理部门，负责组织评价工作。3.1.3股份公司各部门是内部控制的执行部门，负责内部控制各项制度及流程的执行，负责归口管理业务的内部控制建立和自我监督评价工作。3.2所属单位组织机构及人员配置各子公司董事会、监事会、经理层分别是其内部控制体系的决策机构、监督机构和执行机构。各子公司应当成立或指定内部控制专职机构，配备专职岗位人员。各分公司应当按照管理权限明确决策、监督、执行职责，成立或指定内部控制专职机构，配备专职岗位人员。专职岗位人员应当具备相关知识、具有一定的工作经验和良好协调能力，具有中级及以上职称或职业资格，熟悉经营管理和生产、工程、财务、审计等业务流程。第四章内部控制执行与考核4.1执行要求4.1.1股份公司及各子、分公司应当遵循内部控制标准要素要求，制定本单位的《手册》。4.1.2股份公司及各子、分公司都应当按照《手册》制定方案和计划，开展内部控制监督评价，利用检查监督评价的成果，制定和完善各类管理制度及业务流程并贯彻执行。4.1.3股份公司及各子、分公司应组织财务、审计等内外部专业人员参与内部控制监督评价，采取定性和定量相结合的方法，提高监督评估结果的准确性。4.1.4内部控制专职机构在进行内部控制监督