浙江吉利上市公告书

12013年浙江吉利控股集团有限公司公司债券上市公告书证券简称：13浙吉利证券代码：124141上市时间：2013年5月2日上市地：上海证券交易所上市推荐人：国信证券股份有限公司第一节绪言发行人董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。截至2011年末，发行人所有者权益合计264.59亿元。2009-2011年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为3.60亿元、69.59亿元和5.82亿元，归属于母公司股2东的年均净利润为26.33亿元，超过本期债券一年应付利息的1.5倍。发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定。第二节释义在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人、公司：指浙江吉利控股集团有限公司。本期债券：总额为12亿元人民币的“2013年浙江吉利控股集团有限公司公司债券”。主承销商、簿记管理人、受托管理人、上市推荐人：指国信证券股份有限公司。中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。债券托管机构：指中央国债登记公司/中国证券登记公司。簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。申购和配售办法说明：《2013年浙江吉利控股集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》募集说明书：指《2013年浙江吉利控股集团有限公司公司债券募集说明书》。《受托管理协议》：指《2013年浙江吉利控股集团有限公司公司债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》：指《2013年浙江吉利控股集团有限公司债券债券持有人会议规则》。3元：指人民币元。工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。第三节发行人简介一、发行人概况公司名称：浙江吉利控股集团有限公司住所：杭州市滨江区江陵路1760号法定代表人：李书福注册资本：捌亿叁仟万元公司类型：有限责任公司经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产业的投资，教育、房地产投资，投资管理，经营进出口业务。发行人主要从事轿车制造和销售业务，总部设在杭州，并在临海、宁波、路桥、上海、兰州、湘潭、济南、成都等地建有汽车整车和动力总成制造基地，目前拥有年产116.8万辆整车、127.3万台发动机、60万台变速器的生产能力。公司连续七年进入中国汽车销量十强企业之列，是我国最大的民营轿车制造企业之一，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”。截至2011年12月31日，发行人经审计的资产总计1,052.27亿元，所有者权益合计264.59亿元；2011年度，发行人实现营业收入1,509.95亿元，实现净利润19.01亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为5.824亿元。根据2011年度全球企业营业收入排名，发行人入围世界企业500强，成为我国首家闯入世界500强的民营汽车企业。二、历史沿革发行人于2003年3月24日依法在浙江省工商行政管理局登记注册成立，初始注册资本为20,000万元，法定代表人李书福。发行人设立时的股权结构为：自然人李书福出资18,000万元，占比90%；自然人徐刚出资2,000万元，占比10%。2003年4月，根据股东会决议和修改后的公司章程，公司股东按照原出资比例增加注册资本至33,000万元，其中李书福出资29,700万元，占比90%；徐刚出资3,300万元，占比10%。2003年8月，徐刚将所持股份全部转让给李胥兵，李胥兵出资额为3,300万元。同时公司增加注册资本至63,000万元，其中李书福增资16,101万元，出资额增加至45,801万元，持股比例变为72.70%；李胥兵增资13,899万元，出资额增加至17,199万元，持股比例变为27.30%。2004年3月，公司注册资本增加至83,000万元，股东持股比例不变。2007年3月，李胥兵将所持股份全部转让给李书福、李星星。公司股权结构变为李书福出资74,700万元，占比90%；李星星出资8,300万元，占比10%。三、股东情况目前，发行人的股东为自然人李书福和李星星，其中李书福为公司控股股东。李书福持有公司90%的股份，李星星持有公司10%的股份。第四节债券发行概况一、发行人：浙江吉利控股集团有限公司。5二、债券名称：2013年浙江吉利控股集团有限公司公司债券（简称“13浙吉利”）。三、发行总额：12亿元。四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据簿记建档结果，本期债券票面利率为5.90%，在存续期前5年固定不变。在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利。五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。6九、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。十、债券形式：实名制记账式企业债券。十一、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。其中投资者通过承销团成员设置的发行网点认购10.50亿元，通过上海证券交易所网下认购1.50亿元。十二、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为5个工作日，自2013年1月24日起，至2013年1月30日止；通过上海证券交易所协议发行的部分发行期限为3个工作日，自2013年1月24日起，至2013年1月28日止。十四、簿记建档日：2013年1月23日。十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月24日。7十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的1月24日为该计息年度的起息日。十七、计息期限：自2013年1月24日起至2020年1月23日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2013年1月24日起至2018年1月23日。十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。十九、付息日：2014年至2020年每年的1月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2014年至2018年每年的1月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。二十、兑付日：2020年1月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2018年1月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。二十二、承销方式：承销团余额包销。二十三、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司。二十四、担保情况：本期债券无担保。二十五、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。8二十六、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，中国银行股份有限公司浙江省分行将根据发行人的申请，在国家法律法规和该行内部信贷政策及规章制度允许的情形下，在每个付息日或兑付日前5个工作日向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款（具体金额依据每次付息和兑付的资金缺口为准），用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。第五节债券上市与托管基本情况一、本期债券上市基本情况经上证所同意，本期债券将于2013年5月2日起在上证所上市交易，债券简称“13浙吉利”，证券代码为“124141”。经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司的相关规定执行。二、本期债券托管基本情况本期债券在上证所上市部分托管在中国证券登记公司上海分公司。第六节发行人主要财务状况国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（国浩专审字［2012］第304A321号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经注册会计师审计的财务报告。未经特别说明，本部分发行人的财务数据均摘自上述审计报告。一、发行人2009-2011年经审计的主要财务数据和指标9单位：万元项目2011年末/度2010年末/度2009年末/度资产总计10,522,680.919,721,950.902,291,745.58负债合计7,876,779.837,123,434.351,614,111.93所有者权益合计2,645,901.072,598,516.55677,633.65归属于母公司所有者权益合计983,743.571,014,679.69287,269.19营业收入15,099,498.086,897,471.491,415,928.62利润总额243,672.481,516,431.60136,002.70归属于母公司股东的净利润58,180.53695,870.0935,999.09经营活动产生的现金流量净额1,266,866.21930,835.87198,284.17投资活动产生的现金流量净额-1,281,645.22-1,069,201.24-185,101.49筹资活动产生的现金流量净额556,743.76914,365.70447,818.08现