第三章 股份制改组和首次公开上市上市

第三章股份制改组和上市第一节股份制改组设立方式发起设立募集设立一、股份公司设立方式业务重组--基础资产重组--核心负债重组机构重组人员重组二、股份制改组的内容整体改制模式分立改制模式合并改制模式二、股份制改组的模式整体改制模式原企业资产原企业资产折股部分其他投资者的股份改制上市公司原企业资产改制案例•中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。•TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。分立改制模式原企业资产折股部分其他投资者的股份原企业资产改组经营性资产上市公司另一家法人其余资产原企业资产上海石油的分立改制上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司合并改制模式企业1资产企业2资产原有资产折股部分其他投资者的股份经改组的经营性资产经改组的经营性资产华能国电的合并改组华源凯马的合并改组上市第二节首次公开发行一、首次公开发行制度•证券发行制度分为审批制、核准制和注册制三种。•三种制度的比较：项目名称审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有保荐人或推荐人政府或行业主管部门中介机构中介机构对发行主体做出实质判断的主体证监会证监会和中介机构中介机构发行监管行制度证监会实质性审核分担证监会形式、中介实质市场化程度行政体制市场化过渡市场化二、股票发行的方式•上网定价发行•上网询价发行•向二级市场投资者配售发行•网上、网下累计投标询价发行回拨机制：通过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一般投资者的申购情况，最终确定对法人投资者和一般投资者的股票分配量。中石化发行股票时采用的回拨机制•2001年7月16日中石化上网申购时，发行总额28亿股，规定回拨机制：若网上申购中签率高于或等于4%，不启动回拨机制，网上网下比例为3：7（8.4：19.6）；若网上申购中签率小于4%高于3%，启动回拨机制，将2.8亿网下股票回拨到网上，最终网上网下4：6；若网上申购中签率低于3%高于2%，网下回拨5.6亿，网上网下比例为5：5；若低于2%，网下回拨7亿，网上网下比例为55：45.•结果中签率为0.623%，启动回拨机制，由网下回拨网上7亿股，实际网上发行15.4亿股，网下12.6亿股，中签率调整为1.14%。三、投资银行股票承销业务的一般流程1、选择发行人2、在竞争中获选主承销商4、制定股票发行计划与承销方案3、组建IPO小组5、尽职调查6、制定与实施重组方案9、路演8、编制募股文件与申请股票发行7、拟定发行方案11、组建承销团确定承销费用12、稳定价格13、墓碑广告10、确定发行价格•是否符合股票发行条件•是否具有优秀的管理团队•是否具备增长潜力1、选择发行人•投资银行的声誉•投资银行的承销经验•投资银行的销售费用•投资银行的造市能力•投资银行的分销能力2、获得主承销商3、组建IPO小组•主承销商•公司经理•律师•会计师•公关公司•行业专家•印刷商4、制定股票发行计划与承销方案5、尽职调查•----中介机构在承销证券时，以行业公认的业务标准和道德规范，对发行人的有关情况与有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。尽职调查对象发行人市场产业政策6、制定与实施重组方案7、拟定发行计划8、编制募股文件与申请股票发行•招股说明书•审计报告•资产评估报告•盈利预测审核函（中国独有）•法律意见书募股文件申请股票发行程序申报受理预披露初审并由发行审核委员会审核决定按照证监会有关规定申请文件，由保荐人保荐，并向证监会申报。证监会收到申请文件，5个工作日内，作出是否受理决定。发行文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人将招股说明书在中国证监会网站预先披露。企业网站披露内容应一致，但时间不得早于证监会网站的披露时间。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并对发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会的意见。发行审核委员会投票表决。9、路演（巡回推介）路演译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动。活动中，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。•2005年中国建设银行上市。在建行股票国际配售部分在亚洲的路演初期，由于市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区间每股1.65—2.1港元上调为每股1.8—2.25港元。至10月13日，国际配售部分已超过五倍。在14日公开招股前日，正在伦敦路演的建行团队再将招股价格区间上调至1.90—2.40港元。10月20日上午，最终确定发行价为2.35港元。巡回推介案例10、确定发行价格股票定价的影响因素股票定价的一般方法股票发行理论价格股票发行价格的效率本体因素①发行人主营业务发展前景。②产品价格有无上升的潜在空间。③管理费用与经济规模性。④投资项目的投产预期和盈利预期。⑤发行量股票行情因素①当前大盘状况②未来的行情预期③同行业股票价格宏观环境因素①宏观经济政策②政府相关政策③行业特征企业财务因素①赢利能力②每股净资产③现金流量股票定价影响因素股票定价的影响因素公司投资者承销商发行价以公司某项财务数据乘以一定的倍数而得对影响公司股票价格的多个因素进行整理和回归分析多因素定价模型比较估值法关于风险资产在市场中的均衡价格的理论股票的现价等于所有预期未来股利的现值资本资产定价法贴现现金流量法协商定价法，询价法，竞价法主观定价法股票价格等于市盈率倍数与预期每股收益的乘积市盈率倍数法股票发行定价的一般方法股票发行理论价格探讨一.市盈率倍数模型1(1)iiPPRNR1(1)iiPSNR参考市盈率：::iiPPiRiR股票参考价格：第支参考股票的市价：第支参考股票的每股收益该股票的每股加权平均收益：不同股市行情调整系数N：选择的参考股票数S:参考市盈率不同时期市盈率确定的其它方法确定市盈率的方法按总申购额超过发行额的倍数确定发行价格三.累计投标询价定价基本原理：事先不固定发行价格，由发行者、承销商和投资者进行充分信息交流，从而根据投资者的价格意愿和需求信息确定发行价格和房型数量承销商对新股进行估值确定价格区间投资者推销宣传披露公司的基本信息在价格区间内申报认购的价格和认购的数量收集认购信息，标出同价上的累计申购量按总申购额超过发行额的倍数确定发行价格二.累计投标询价定价基本原理：事先不固定发行价格，由发行者、承销商和投资者进行充分信息交流，从而根据投资者的价格意愿和需求信息确定发行价格和发行数量承销商对新股进行估值确定价格区间投资者推销宣传披露公司的基本信息在价格区间内申报认购的价格和认购的数量收集认购信息，标出同价上的累计申购量股票发行价格的效率实践是检验真理的唯一标准各种定价方法公开发行IPO溢价：发行价明显低于首日收盘价定价效率体现了金融资源的配置效率11、组建承销团与确定承销费用承销团：承销辛迪加和销售集团承销费用代销：代理费用包销：承销差价12、稳定价格联合做空策略超额配售选择权（绿鞋）稳定报价策略绿鞋期权：超额配售选择权•定义–是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。•程序–一般为发行总额的15％–有效期一般为30天–承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润13、墓碑广告刊登在报纸和杂志上的加边框的广告。8验资配号4刊登网上发行公告、启动网上发行3网下累计投标询价2网下初步询价1刊登招股意向书股票发行的一般程序6投资者网上申购11办理股份登记7冻结申购资金10解冻申购资金，募集资金划转9摇号抽签5网上路演四、股票发行的一般程序五、股票上市•股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；•公司股本总额不少于5000万元；•公司最近三年连续盈利；•持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；•公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记录；•国务院规定的其他条件。上市条件股票上市的一般程序上市公司提出申请证券监督管理机构核准向证券交易所上市委员会提出上市申请与证券交易所签订上市契约发布上市公告挂牌交易1、上市报告书；2、申请上市的股东大会决定；3、公司章程；4、公司营业执照；5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；6、法律意见书和证券公司的推荐书；7、最近一次的招股说明书。对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。1、上市报告书；2、申请上市的股东大会决定；3、公司章程；4、公司营业执照；5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；6、法律意见书和证券公司的推荐书；7、最近一次的招股说明书；8、证券交易所要求的其他文件。证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。上市公司需向证券交易所交纳的费用种类金额支付要求上市初费公司总股本*0.03%，但最多不超过30000元一般在上市前两天支付上市月费500元按月或按年（6000元）支付终止上市•ST股票：沪深交易所于1998年4月22日宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理（英文名称为Specialtreatment）。由于“特别处理”，取每个单词的第一个字母组成“ST”，因此这类股票称为ST股票。PT•PT股票：PT是英文ParticularTransfer（特别转让）的缩写。依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续3年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票。stpt异常主要指两种情况：一是上市公司经审计两个会计年度的净利润均为负值。二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。交易应遵循下列规则：（1）股票报价日涨跌幅限制为5%；（2）股票名称改为原股票名前加“ST”,例如“ST钢管”；（3）上市公司的中期报告必须经过审计。（1）交易时间不同。只在每周五的开市时间内进行。（2）涨跌幅限制不同。PT股只有5%的涨幅限制,没有跌幅限制。（3）撮合方式不同。正常股票交易日9：15-9：25之间进行集合竞价,集合竞价未成交的申报则进入9：30以后连续竞价排队成交。而PT股是交易所在周五15：00收市后一次性集合竞价方式进行撮合,产生唯一的成交价格。（4）PT股作为一种特别转让服务,因此股票不计入指数计算,转让信息只能在当天收盘行情中看到。•“*ST”股票：•指对存在股票终止上市风险的公司，对其股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”（以下简称“退市风险警示”），以充分揭示其股票可能被终止上市的风险,所以在ST股票前面加个“*”。终止上市有下列情形之一的，为存在股票终止上市风险的公司：（一）最近两年连续亏损的（二）财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损的；（三）财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正，在规定期限内未对虚假财务会计报告进行改正的；（四）在法定期限内未依法披露年度报告或者半年度报告（以下简称“定期报告”）的；（五）处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后第一个年度报告披露日期间的公司；