红筹上市的程序ver201105-TG

-1-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会中小企业境外红筹上市的操作程序（提纲）-2-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会目录一、前言（一）境外上市优势（二）境外上市劣势（三）境内外上市比较（四）境外上市的方式二、红筹上市的操作程序（一）准备阶段（二）调整（重组）阶段（三）多元化并购阶段（四）审计及法律调查阶段（五）上市阶段-3-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会前言（一）境外上市优势-4-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会1.符合企业的全球战略2.有助于吸引国际人材3.有助于提升企业的品牌、管理团队素质及规范公司的内部管理4.再融资能力增强5.有利于国内行业受限的企业6.享受真正的证券市场机制7.提高企业的信用度8.有助于期股等激励机制的建立，稳定人材9.有助于多元化的企业并购10.有助于所有者资产保护及移民的需要-5-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会前言（二）境外上市的劣势-6-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会1.境外上市融资成本较高2.现阶段发行市盈率相对偏低3.要考虑到上市后的维护费用4.理论上有被并购的危险性5.上市的周期性，受客观因素影响较大6.理论上不是百分之百的成功，上市不等于融资的成功，融资是一种市场行为7.股权稀释较多8.受监管的约束力度也是最高的，信息的透明度使企业的任何行为受到限制。9.企业家有可能改变其做事的态度、作风及生活习惯。10.任何的疏漏都可能导致法律的诉讼。-7-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会前言（三）境内外上市比较-8-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会境外上市与国内上市的比较境外证券市场国内证券市场上市审批手续容易、简单、但受国内政策性影响较大上市审批手续复杂、要经过多部委的审批上市门坎相对较低，且有多个层次的市场可供选择，每个企业都能找到各自市场的定位上市门坎高，且只有两个市场可供选择，深圳和上海两个市场，中国没有创业板，只有一个中小企业板。（但创业板和全国性三板国家也正在规划之中）融资额较高，但受市场影响较大融资额较高，但受政策性影响较大上市成本较高，主要体现为显性成本上市成本相对较低，但隐性成本很难评估上市周期主要取决于前期的国内政策性审批，审批后上市周期较短上市周期较长品牌之名范围广、有利于国际间的合作品牌之名范围相对小融资平台建立后，再融资比较方便，且锁股期相对较短上市后再融资需要审批，且锁股期较长上市成功率取决于市场、企业自身素质等审批通过后，基本宣告上市成功（现阶段）-9-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会前言（四）境外上市的方式-10-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（一）境外直接上市（例如：H股、N股、S股）1、境外直接上市的基本流程构架-11-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会2、境外直接上市的主要特点：（1）企业打交道的机构多，且受到两个证券监管机构监管。（2）企业要达到“4、5、6”条款。（3）适用于市值较大的企业。（4）是一种稀缺性的操作方式，融资量一般情况下大于红筹操作（小红筹），境外市场的认可度较高。（5）有利于回归国内A股。（6）经营主体一旦出现问题，将直接影响到上市主体地位。-12-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（二）境外红筹间接（造壳）上市（例如：巨人网络、阿里巴巴等）1、境外红筹间接（造壳）上市的基本流程构架-13-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会2、境外红筹间接（造壳）上市的主要特点：（1）企业自身的法律架构复杂，架构成本高，但只受到一个证券监管机构监管。（2）企业受盈利要求较低（主要考虑境外市场的要求）。（3）适用于市值中小的企业。（4）融资量一般，受境外市场的影响较大。（5）不利于回归国内A股。（6）经营主体一旦出现问题，将间接影响到上市主体地位。（7）操作形式多样化。（8）外资并购（产生联系）是难点。-14-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（三）境外红筹间接（买壳）上市（例如：天狮集团等）基本上前期操作与造壳上市一致，只不过后期操作主要是针对目标市场已有的壳资源进行并购重组，获得上市地位的操作流程。其难点除了与造壳上市的难点相同外，挑选适合的壳资源是另外的一个难点问题。-15-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会1、境外红筹间接（买壳）上市流程图-16-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会2、境外红筹间接（买壳）上市的主要特点：（1）支付壳资源费。（2）上市的成功率很高。（3）不用境外监管机构审批（只是修改代码、名称等）。（4）不能马上融资。（5）稀释的股权较大。（6）对壳资源的素质要求较高（很难找到现金壳）。（7）品牌维护较弱。（8）前期操作与造壳上市一致。-17-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会中小企业红筹上市的操作程序分为五大阶段：一、准备阶段二、调整（重组）阶段三、多元化并购阶段四、审计及法律调查阶段五、上市阶段-18-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会一、准备阶段-19-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（一）企业确定以红筹方式境外上市-20-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（二）企业确定境外目标资本市场1、确定原则-21-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会中小企业选择境外上市地点考虑的因素(1)从文化语言及对中国企业认知度考虑(2)从上市门槛考虑(3)从上市的费用及维护费考虑(4)从股票市盈率及流换手率考虑(5)从投资者喜好追捧的行业考虑(6)从对上市公司的监管方面考虑-22-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会2、信息来源-23-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会3、各主流市场的业内定位美洲（1）纽约证券交易所(NYSE)－（2）纳斯达克股票证券市场（NASDAQ）－（3）加拿大多伦多证券交易所（TSX）－-24-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会欧洲（1）伦敦证券交易所高增长板块（AIM）－（2）欧洲证券交易所（EUROLIST）－（3）德意志交易所－-25-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会亚洲（1）中国香港联交所－（2）新加坡证券交易－（3）日本东京证券取引所－（4）韩国证券期货交易所－-26-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会5、中国企业关注的主流境外市场的比较香港新加坡NYSE/NASDAQAIM基金量多一般多多品牌强较强最强强变现能力强较强最强强中国政策影响最强一般一般一般上市成本一般较低较高一般发行市盈率10－12倍6－10倍10－30倍10－20倍文化性最强较强较低较低维护成本一般较低最高一般行业喜好垄断行业、金融、石油、地产等传统性行业，如纺织等跨国性、综合性的大企业/未来发展前景广阔的企业快速增长的企业上市条件严格较严格严格较严格接受红筹是（但有影响）是是是-27-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（三）企业选择主要的中介机构拟上市企业＋财务顾问公司私募投资机构公关公司1、中介机构构成境内律师事务所境外券商和做市商境内会计师事务所境外会计师事务所境外律师事务所保荐人（视不同市场）-28-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会2、为什么企业境外红筹上市要选择财务顾问（1）为企业提供专业性的服务（2）与企业的利益保持一致（3）可有效的降低上市成本，节约上市时间（4）为企业节省大量的精力和人力（5）降低企业的风险（6）与企业实现资源共享（7）财务顾问的职责3、如何与财务顾问等中介机构签订境外上市辅导协议（1）辅导协议的主要内容（2）签订协议所注意的问题-29-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（四）组建第一阶段上市团队1、第一阶段团队的构成2、第一阶段工作的主要任务3、第一阶段的主要成果4、第一阶段完成后的主要目的-30-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会二、调整（重组）阶段-31-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会根据第一阶段的成果，规划相应的上市架构后作出如下的调整重组方案（一）产权调整调整的动力：企业对上市的标的有所考虑。调整的原则：不改变主要股东结构。调整避免的问题：避免同业竞争的出现，突出主营业务。调整的主要手段：-32-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（二）董事会的组成1、董事的类别分为执行董事（3名以上）、独立董事（考虑聘用）2、原则：不能改变历史沿革3、同行业管理经验4、团队精神5、董事会秘书（可由财务顾问人员担任）6、董事会要规范-33-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（三）经营者1、要有本行业的优秀运营经验；2、要考虑历史沿革；3、不能兼职；4、不能有不良记录；5、团队精神；6、激励机制（考虑期股计划）及考核制度；7、岗位说明；8、是否建立有效的内控机制。-34-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（四）员工安排1、员工的岗位测评；2、员工的所属是否发生变化（是否重新订立劳动合同）；3、员工的保险；4、员工的待遇；5、员工的团体；6、员工的管理、激励机制及考核制度；7、员工的培训及员工的企业文化展现。-35-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（五）公司治理结构的调整1、公司的内控是否合理，有无漏洞；2、公司的流程是否需要再造；3、是否符合现代公司治理结构；4、不要重复建设；5、节约管理费用；6、公司治理层次要适合；-36-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（六）公司业务的调整1、主辅分离，主营业务突出；2、主营业务的资源；3、主营业务的保证；4、主营业务的稳定；5、发辉主营业务的计划；6、应对影响主营业务的危机方法。-37-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（七）市场营销的调整1、市场部门是否有数据分析及合理的销售目标；2、市场的定位是否准确；3、营销管理费用是否合理；4、品牌战略；5、售后是否健全；6、应对营销危机的方法；7、新的营销计划及可行性分析；8、竞争者及市场环境分析。-38-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会（八）财务的调整1、财务周期的调整；2、利润率是否每年有一定幅度的增长；3、有效的降低负债和坏账准备；4、考虑并购，减少企业的净资产；5、企业税金是否交足；6、员工税金是否合理；7、企业的现金流问题；8、企业的折旧问题；9、企业的固定资产与无形资产问题；10、企业的债权及抵押担保问题；11、企业的原始凭证及银行对帐问题；12、为未来36个月的盈利预测作准备；-39-资本运营系列演讲稿之中小企业红筹上市的操作程序中国经济体制改革研究会财务的调整的补充境外投资机构关心的财务数据程度企业的净利润及利润增长率＞企业的现金流（每个月或每个季度）＞企业的未来预期＞企业的负债及比率＞企业的应收账款＞企业的税金＞企业的总资产、固定资产及净资产＞无形资产＞净资产收益率＞……-40-资本运营系列演讲稿之中