第四章企业上市

第四章企业上市【本章要点提示】企业上市的含义、利弊分析、考察指标体系创业板上市的特点及上市流程分拆上市、整体上市的概念及效应买壳上市的界定及上市程序海外上市的界定及上市的主要方式【本章引言】企业上市有利于企业筹集资金，提高企业的资信，完善企业治理结构，是现代企业权益融资的重要渠道。企业上市有广义和狭义之分：狭义的企业上市主要指企业股票发行上市，是指已发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。广义的企业上市不但包括发行上市，还包括分拆上市、整体上市、买壳上市、借壳上市、海外上市等各种形式。本章主要介绍广义的企业上市的各种形式的界定、上市要求及上市流程等内容。第一节发行上市一、企业上市的含义狭义的企业上市是指企业股票或债券发行上市，即已经发行的股票或债券经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。广义的企业上市不但包括发行上市，还包括创业板上市、分拆上市、借壳上市、买壳上市、海外上市、整体上市等类型。视频：“熊之辩”——归真堂上市二、企业上市的利弊分析（一）企业上市对上市公司的好处1.有利于企业筹集资金2.有利于提高企业资信3.创造流动性4.有利于完善企业治理结构5.有利于激励企业员工（二）企业上市的不利影响1.信息披露和权力受到制约2.增大经营者压力3.分散控制权4.企业运营费用增加三、主板上市及运作（一）企业上市条件一是建立一套考察指标体系；二是规定在各个指标上，申请企业应该满足的最低要求。上市考察指标体系如图4—1所示：上市考察之标题体系经营年限业绩和业务股本和股东治理结构信息披露盈利能力发展潜力特别产业的特别要求流通股份股权结构要求资本或股本规模管理层持续性管理层能力独立董事制度独立审计制度上市前信息披露上市后信息披露图4—1上市考察指标体系（二）企业上市的流程1.上海证券交易所的上市流程时间上网定价发行T-3日向上海证券交易所报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至上海证券交易所进行文件上网操作T-2日刊登招股说明书概要；刊登发行公告（也可在T-1日刊登）；将各类文件发布至上海证券交易所网站T+0日上网定价发行日T+1日冻结申购资金续前表时间上网定价发行T+2日验证：确认有效申购、配号T+3日刊登中签率公告T+4日清算、登记、划款；刊登摇号结果公告T+4日以后主承销商将募集资金划入发行公司账户；做好上市前准备工作时间上网询价发行T-3日向上海证券交易所报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至上海证券交易所进行文件上网操作T-2日刊登招股说明书概要；刊登发行公告（也可在T-1日刊登）；将各类文件发布至上海证券交易所网站T+0日上网询价发行日T+1日冻结申购资金T+2日验证：确认有效申购、配号T+3日刊登中签率公告T+4日清算、登记、划款；刊登摇号结果公告T+4日以后主承销商将募集资金划入发行公司账户；做好上市前准备工作时间向二级市场投资者配售T-3日向上海证券交易所报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至上海证券交易所进行文件上网操作T-2日刊登招股说明书概要；联系指定报刊，准备刊登发行公告T-1日刊登发行公告T+0日二级市场投资者配售发行日；从上海证券交易所取得配售中签率；联系指定报刊，准备刊登配售中签率公告T+1日刊登配售中签率公告；进行批售摇号仪式；联系指定报刊，准备刊登配售摇号结果公告T+2日刊登配售摇号结果公告T+3日收缴配售股款T+4日清算、登记、划款T+4日以后领取股东软盘；主承销商将募集资金划入发行公司账户；做好上市前准备工作表4—2上海证券交易所股票发行上市流程表（T日为发行日）2.香港联合交易所的上市流程首先，欲上市企业选择适当的保荐人，一般还会邀请该保荐人担任其财务顾问，由保荐人代为或协助准备上市申请和编制上市所需提交的文件。其次，向联交所上市科递交上市申请及有关文件资料；由上市科对该证券上市的适宜性等进行资格审核，并提出意见，上市科可以否决上市申请；对上市科经审核后“原则上”同意的申请，向联交所上市委员会推荐。再次，上市委员会依《上市规则》及有关法律法规考虑是否同意上市，上市委员会可以否决上市科推荐的发行人的上市申请；对上市委员会认为符合《上市规则》及其他应该考虑的要求的申请，予以批准，转由上市科发出正式的“批准函”。最后，证券上市申请被批准的企业，与联交所签署一份《上市协议》，就股份的认购分配作出安排后，便可依指定时日正式挂牌上市，进行交易。四、创业板上市及运作（一）创业板的概念及特点创业板市场又称第二板市场（二板市场，SecondBoard），是与主板市场（MainBoard，或称第一板市场）相对应的概念，是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。（二）板市场一般具有以下特点：1.为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道2.上市企业的整体风险较大3.以机构投资者为市场主体4.严格的信息披露制度5.特殊的保荐人制度6.大多采用做市商制度（二）境内企业申请到香港创业板上市的条件（三）境内企业申请到香港创业板上市需向证监会提交的文件（四）创业板上市流程1.创业企业引入风险投资者2.选聘中介机构3.资产评估4.引进其他发起人5.保荐人的保荐期限和职责6.中国内地企业申请香港创业板上市应经中国证监会审批与监管7.申请上市8.在香港联交所创业板挂牌交易五、我国主板市场的中小企业板第二节分拆上市与整体上市一、分拆上市（一）分拆上市的概念分拆上市是指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分立成几个相对独立的单位。（二）分拆上市的效应1.对母公司经营业绩的影响2.对母公司的股价带来积极的推动3.有助于母公司主业的转型4.完善公司治理，提高营运效率•1、对母公司经营业绩影响同仁堂科技在香港创业板的分拆上市，给母公司同仁堂带来了巨大的投资收益。同仁堂投入同仁堂科技的1亿元人民币的资产在半年多之后，其市值倍增为4.73亿元，为同仁堂带来每股高达1.55元的投资收益。•2、对母公司的股价带来积极的推动作用母公司的资产溢价将提升公司的资产估值，公司股价将随着公司资产价值的提升而上涨，扩大母公司的融资能力。母公司利用新增融资带来的资金，投资到新项目，扩大公司的盈利能力，推动公司成长•3、有助于母公司主业的转型新疆天业控股子公司天业节水分拆上市,有利于新疆天业和天业节水全力发展各自的主营业务。新疆天业将集中资金,专注于氯碱化工核心业务,及其下游产业链塑料新型建材产品的发展。4、完善公司治理，提高营运效率多元化经营的公司，可能会因为信息不对称导致资源分配的无效率，资源无法实现最优化配置下的效益最大化。而子公司的分拆，可以让母公司和子公司的管理层经营发展的战略更为清晰，集中精力经营其核心业务，实行专业化经营。专业化的经营将会提高营运效率和盈利能力，实现资源的优化配置。（三）分拆上市的战略管理1.不可视分拆上市为“圈钱”工具2.分拆业务的市盈率不可低于母公司3.不可动摇母公司的独立上市地位4.不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡5.不可忽视股权稀释带来的外来威胁6.不可沿用旧有的管理模式和经营机制案例分析同仁堂分拆上市介绍•同仁堂始创于1669年，“同仁堂”金字招牌享誉中外。在国内外的华人世界里，同仁堂也许是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一了。在中医药领域，一向恪遵传统、稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词；在海外，这也是一块颇受人们尊崇的一块金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。•2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（简称同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场。这是中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股。•主承销商中证万融公司•方案：同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板的方案上市原则•（1）定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商业，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力上市原则（2）分拆原则：符合法律规定和创业板上市规则的要求；保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。上市大事记•1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分拆出帐面价值1亿元的高科技资产和业务，组建了同仁堂科技，同仁堂持有其90.9%的股份。上市大事记•2、2000年10月7日，北京同仁堂科技发展股份有限公司，与和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司以及京泰实业(集团)有限公司在香港成立同仁堂和讯(香港)药业发展有限公司。上市大事记•3、2000年10月11日，和记黄埔与同仁堂科技发展股份有限公司签订入股协议，成为最大的战略投资者。斥资5000多万港元，认购总发行股本近10%的股份，成为后者第二大股东和记黄埔是李嘉诚旗下著名的国际企业，总资产超过3700亿港元，业务遍及24个国家，是香港最大的上市公司。上市大事记•4、10月31日同仁堂科技发展股份有限公司将在香港创业板上市，此次发行7280万股H股。上市情况•2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（简称“同仁堂”）的控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（简称“同仁堂科技”）在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，上市第一天开盘价4.00港元，最高5.20港元，收盘4.30港元，升幅高达31％。分拆好处•第一，有助于公司主业的突出。业务多元化的公司通过部分业务的分拆，不仅可以使公司的主业结构更加清晰，而且会提高公司的管理效率，降低多元化业务之间的负协同效应。同仁堂科技的分拆，就是将生物制药产品业务从中成药产品业务中分离出来，从而使原公司——同仁堂能更好地集中资源优势，做大和做强自身的核心业务。分拆好处•第二，实施国际发展战略•1、同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；•2、可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。•3、同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。分拆好处•第三，有助于公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。按照同仁堂科技3.28港元的发行价，同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。另外，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。这样，母公司的业绩将得到大幅提升。分拆上市的制度缺陷•1、母公司资产的二元结构•一是上市公司是存续企业的“提款机”。存续企业通过控股权转移上市公司的融资或剩余利润，也即所谓的“圈钱”，使上市公司无法完善治理结构和规范运作。二是存续企业变成上市公司的“垃圾桶”。上市公司以高于市场价格的售价向存续企业转让不良资产，以低于市场价格的补偿或零补偿方式向存续企业分流富余人员，粉饰报表。分拆上市的制度缺陷•2、存在大量关联交易、关联担保，母公司违规占用上市公司资金•(1)上市公司控制权配置不合理为大股东占用资金提供了现实可能•一是特殊的分拆上市模式•二是特殊的股权结构安排•(2)“输血式”的分拆上市使得大股东向上市公司“抽血”成为现实需要分拆上市的制度缺陷•3、加剧了资本市场的系统风险和投资理念的扭曲•分拆上市的流行使得国内上市公司小型化，大型优质公司所占的比