银座集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

1股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2007-055银座集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：z本次有限售条件的流通股上市数量为364,093股z本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月22日z本公告所提及的上市流通数量以公司股权分置改革实施时的总股本121346720股为基数计算z本次有限售股份上市，系山东百科投资咨询有限公司（以下简称“山东百科”）偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）股改中垫付的对价后获得流通权一、股权分置改革方案的相关情况1、公司股权分置改革于2006年4月27日经相关股东会议通过，以2006年5月16日作为股权登记日实施，于2006年5月18日实施后首次复牌。2、公司股权分置改革方案安排追加对价若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：（1）公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；（2）公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；（3）未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。当上述追加送股安排条件触发时,公司第一大股东商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。2截止目前，上述追加送股安排条件尚未触发。二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺1、有限售条件的流通股股东的承诺事项：（1）法定承诺事项全体原非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。（2）额外承诺事项①第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺：自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后12个月内,商业集团只有在连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时,才能出售所持股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。②对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。③若公司触发前述追加送股安排条件时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。2、股东承诺事项的履行情况截止目前，公司有限售条件的流通股股东均严格履行相关承诺。三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今,公司股本结构发生了如下变化：3（1）限售流通股股份流通2007年5月8日，股改形成的限售流通股第一次流通，公司股本结构发生变化，情况如下：股改形成的限售流通股第一次流通前股改形成的限售流通股第一次流通后持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例(%)一、有限售条件的流通股份43,200,06535.6030,392,50125.05其中：商业集团28,745,70123.6928,745,70123.69二、无限售条件的流通股份78,146,65564.4090,954,21974.95股份总数121,346,720100121,346,720100.00（2）配股2007年10月公司实施配股方案，配股发行完成后，股权结构发生的变化如下：配股发行前配股发行后持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份30,392,50125.0539,041,98324.91其中：商业集团28,831,60823.7637,481,09023.92国泰君安证券股份有限公司880,0000.73880,0000.56山东百科364,0930.30364,0930.23嘉兴彩印88,0000.0788,0000.06曲阜酒厂88,0000.0788,0000.06淄博毛毯88,0000.0788,0000.06天海贸易52,8000.0452,8000.03二、无限售条件的流通股份90,954,21974.95117,680,43275.09股份总数121,346,720100.00156,722,415100.002、股改实施后至今，各股东持有股权分置改革形成的有限售条件流通股的比例发生变化的情况：2007年7月，商业集团以山东省商业集团总公司办公会议纪要[2007]第14号，同意山东百科在偿还代垫股份85,907股后，其持有的有限售条件的流通股申请流通；山东百科与商业集团签订《股份转让协议书》，将商业集团代为垫付的85,907股归还商业集团，并于2007年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记。本次股权转让后有限售条件的流通股变化情况如下：4股权转让前股权转让后持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例(%)商业集团28,745,70123.6928,831,60823.76山东百科450,0000.30364,0930.30除此之外，自股改形成的有限售条件流通股第一次申请流通以来，其他股东持有的有限售条件流通股未发生变化。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。四、大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金。五、保荐机构核查意见华泰证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。保荐机构认为：银座股份相关股东严格遵守了在股权分置改革时所做出的承诺；银座股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。六、本次有限售条件的流通股情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为364,093股；2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月22日；3、有限售条件的流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）本次上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）1山东百科364,0930.23364,0930合计364,0930.23364,09304、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：以下股东由于涉及由商业集团垫付等原因，本次未安排上市。5股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）国泰君安证券股份有限公司880,0000.56嘉兴彩印88,0000.06曲阜酒厂88,0000.06淄博毛毯88,0000.06天海贸易52,8000.03合计1,196,8000.775、此前有限售条件的流通股上市情况：2007年5月18日，部分满足流通条件的限售流通股已被安排首次上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。七、股本变动结构表单位：股本次上市前变动数本次上市后1、国家持有股份37,481,090037,481,0902、其他境内法人持有股份1,560,893-364,0931,196,800有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计39,041,983-364,09338,677,890A股117,680,432+364,093118,044,525无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份合计117,680,432+364,093118,044,525股份总额156,722,4150156,722,415特此公告。银座集团股份有限公司董事会2007年11月20日备查文件：1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表2、保荐机构核查意见书华泰证券有限责任公司关于银座集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构：华泰证券有限责任公司签署日期：二〇〇七年十一月保荐机构名称：华泰证券有限公司上市公司A股简称：银座股份保荐代表人名称：周学群上市公司A股代码：600858本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、银座股份股权分置改革方案的相关情况1、银座股份股权分置改革方案银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“公司”）非流通股股东通过向方案实施股权登记日流通股股东按每10股流通股获付1.5股的方式支付对价，非流通股股东共支付10,193,040股股票，从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利。银座股份于2006年4月27日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《银座集团股份有限公司股权分置改革方案》的议案，并于2006年5月18日恢复交易，对价股份上市流通。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定和银座股份股权分置改革方案中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2007年5月18日起，限售股份持有人持有的部分限售股份将可以上市流通，相关股东委托银座股份董事会申请有限售条件的流通股限售期满后上市流通。2、银座股份股权分置改革追加对价的实施情况（1）追加对价安排若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：1）如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；2）2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；3）未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告，或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告，如遇不可抗力除外。当上述追加送股安排条件触发时，商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为3,397,680股。（2）追加送股安排的执行1）若相关条件被满足，商业集团将在公司年度股东大会审议通过年度报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。商业集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。2）在银座股份因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。3）在银座股份因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动，或者由于有限售条件的流通股限售期满流通等原因而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数3,397,680股不变，但追加送股比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。4）商业集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由登记公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻。（3）对价安排的执行方式改革方案在经相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于股权分置改革方案实施日，对