并购手册

并购手册企业并购就是企业间的兼并与收购兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利义务存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。并购的一般形态项目类型概括方式交易方式吸收兼并（consolidationmerger)A+B=A（B)股权集合兼并购买新设兼并(statutorymerger)A+B=C统一合并资产收购现金交易收购股票交易股份收购混合交易并购的分类按并购行按出资按并购按并购按并购股按并购业关联性方式态度场所权分额国家横向并购现金购买资产蓄意并购公开市场收控股国内并购同一行业内对竞争对现金购买股票由卖方发起或购持有股权占51%收购公司与目手的并购股票换取资产由买方发起，遵守证券法等及以上相对控股标公司在同一纵向并购收购公司向目标通过友好协商有关法律规定全面收购国家同行业上下游企业公司发行股票交完成，进行信息披成为全资子公跨国并购间的并购换资产恶意并购露，接受监管司收购公司与目标混合并购股票互换买方主动发起非公开市场公司在不同国家不同行业企业间的收购公司向目标公，通过单方有收购并购风险加大，要并购司发行股票交换目标诱惑力的收购协商定价充分考虑、税收、公司股票条件发起收购监管、文化等因素并购的经济学解释以新古典经济学和产业组织理论为主题对横向并购的解释从新古典经济学的角度来开，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低了单位成本；或者另一种情况，企业并购后固定成本增加，生产能力增加，而传统的变动成本却相对成为常数，譬如生产扩大而管理人员的数目不增，或对市场营销渠道进行某种程度的有效整合，或采取了新的技术等等，均可以使得平均成本下降，这就是促进企业横向并购的一个重要动因——追求规模经济。从产业组织理论的角度来看，主要从市场结构效应方面说明行业的规模经济。该理论认为，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。竞争作为一种经济行为，有效益也有成本，如果生产同类产品的众多企业拥挤在同一市场上，面对有限的资源供给和有限的市场需求，付出昂贵的竞争费用是不可避免的。而通过横向并购，在行业内进行企业重组，从而达到行业特定的最优规模，实现行业的规模经济是可能的。以交易成本理论为主题对纵向并购的解释以范围经济、资产选择理论和资大假说为主题对混合并购的解释范围经济就是企业在经营多种没有直接投入产出关系的产品时，而带来的费用的节约和风险的降低。资产选择理论是指经营多种不同的产品可以分散风险。自大假说，将并购看成是经理们自负的表现。并购理论管理协同效应理论两个公司管理能力互补经营协同效应理论两个公司经营能力互补财务协同效应理论节约筹资成本和交易成本多样化理论纯粹的分散经营风险价值低估理论市场价格低于目标公司真实价格信息理论信息不对称假设代理成本理论将并购作为制约代理问题的手段经理主义理论经理具有增大公司规模的欲望市场势力理论增大公司规模会增大公司力量再分配理论使利益从其它相关者中转入股东战略类型整体战略战略细分实施方式稳定发展企业以基本相同的产品或服务内部发展战略满足顾客的需求兼并与收购纵向一体化战略合资经营一体化战略联特许经营扩张战略横向一体化战略契约安排同心多元化战略参股经营多元化战略盟合作开发混合多元化战略营销协议减资调整战略剥离防御战略分立放弃战略整体出售破产清算企业战略类型及主要实施方式优点缺点速度更快地实现目标收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值不改变现有市场容量和结构的情况下扩大市场份额难以准确地对目标企业进行评估和预测可以获得补充资源和能力实现协同效应所要求的条件较高排除潜在的竞争对手整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果可以多种筹资方式进行，克服内部资金不足的困难伴随不必要的附属业务可能获得协同效应收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务可以提升公司的能力，增强公司力量并购方式的主要优缺点优点缺点稳定增长，降低了风险增长缓慢相容的文化，减少了冲突资源开发渠道有限，需要创造新的资源随着业务成长而积累学习能力和知识公司可能遭受规模较小的风险鼓励内部企业家精神扩大投入增加新产量，会增强同一市场的竞争程度内部投资，量力而行不成功的内部发展所进行的投资衡南得到补偿内部发展方式的主要优缺点并购风险正确的企业发展战略是确保并购成功的基本条件避免支付过高的溢价是避免并购失败的重要因素并购后的整合是并购成功的关键并购自己熟悉行业中的企业制订适当的并购后经营战略充分估计并购活动中可能存在的风险风险类型简要情况政治环境风险并购在相当大的程度上受制于政治环境。法律风险各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制均可能制约并购行为信息风险因信息不对称造成对目标企业资产价值和盈利能力判断失误财务风险并购融资的筹措方式不当，资金成本过高，与现金流回笼不匹配产业风险并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计营运风险企业对未来环境的不确定性和多变性无法准确预测体制风险体制转轨时期，许多政策法规正处于不断建设和完善过程众，且市场经济体制尚未健全，一些经济手段还不能充分发挥作用企业并购中的七大风险中国入世，企业竞争加剧抓大放小，国有中小型企业私营化资本市场迅速发展产业结构调整，企业集中化趋势科技的发展与交互应用政府监管的规范与放松管制的趋势在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮中国企业并购的主要驱动力量入世的协议要点对中国企业的影响可能产生并购的活跃行业有可能产生的后果增加外资股权比例削减或消除进口关税或障碍消除银行业及分销的地域性及客户类别限制对法制的承诺国内企业间竞争加剧直接面对跨国公司国内产业结构调整，企业重新洗牌市场化运作汽车食品及饮料交通运输电信制造金融零售房地产国内市场经济体制进一步确立行业和企业集中度提高外资直接投资加大优秀的中国企业走出国门入世对中国企业并购的影响战略退出减资管理发展内部发展寻求购并对象对被并购对象的评估财务评估谈判兼并后的整合公司发展战略选择购并管理整合并购过程中的主要步骤并购垂直整合上游整合下游整合水平式整合发展整个企业的战略计划发展与战略计划有关的收购，并组成小组积极搜寻目标企业审查目标企业谈判并组织收购带来成交以及成交后的一体化进行审计后的收购评估收购过程收购方的自我评估1、行业及公司类型2、销售额及利润率3、财务能力4、地域特点5、购买价格及融资能力6、管理优势及劣势7、营销战略8、竞争对手的数量和实力9、销售渠道10、企业运营效率11、商标、专利或专有技术12、研发并购主体的确立1、集团公司进行的并购2、子公司进行的并购3、上市公司间的并购4、杠杆收购5、管理者收购买方投资银行卖方投资银行买方（收购企业）签订意向书和保密协议书尽职调查卖方（目标公司）（律师）搜寻并购机会接洽并购前期准备流程图调查清单——（一）企业成立及历史沿革有关企业成立的文件企业变更的有关法律文件A.资产评估报告及确认文件B.有关成立的政府批文C.合资合同D.公司章程E.验资报告F.营业执照G.税务登记证H.其他有关的审批文件和批准文件A.企业现在的股权结构、股东背景及所有股东协议B.企业自成立以来的重要董事会决议C.企业自成立以来的所有股权或股本的变动D.说明企业与其股东的交易，并提供有关的协议与文件E.企业现在的董事会和高级管理人员及其详细背景F.企业自成立以来的所有董事会成员和高级管理人员的变动G.企业的下属企业及其业务、股本和股权结构等资料H.企业自成立以来未决的或潜在的诉讼I.信贷和证券的信用等级J.影响企业发展的主要外部力量K.其他说明调查清单——（二）产业分析和财务会计资料产业分析财务和会计资料A.产业结构B.产业增长C.竞争D.产业中的主要客户和供应商E.劳动力F.政府管制程度G.专利、商标、版权等H.其他信息A.财务报表B.资产C.负债D.潜在的未列帐债务E.或有债务F.股东权益G.会计政策H.通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响；对财务报表的影响；检查公司在通货膨胀环境中经营的能力调查清单——（三）税收、组织、人力资源、营销和产品税收组织、人力资源和劳资关系A.适用的税率B.由税务主管部门执行的税收检查情况C.是否存在有争议的税收问题D.税收筹划是内部执行还是外部会计师执行，企业是否已经利用了所有的税收节约；企业是否保持了足够的计税基准纪录E.其他的税收考虑A.组织结构图B.主要的经理人C.雇员福利D.工会协议E.劳资关系A.主要生产线B.主要产品C.竞争对手的有关情况D.产品定价E.营销和销售组织F.营销和销售人员G.销售计划H.公关关系I.广告费用J.竞争地位营销和产品调查清单——（四）加工制造和作业分配、研究与开发加工制造和作业分配研究与开发A.生产企业B.主要机械设备C.加工制造过程D.采购E.维护与修理F.作业分配G.制造过程和库存管理中运用何种管理技术A.主要项目B.竞争对手最近开发的或正在开发的所有重要产品C.企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划D.主要研究人员简介E.设施和实验室概况F.预算是否能够保持或者改善公司的竞争地位，研究与开发费用占销售额的百分比G.与竞争对手的研究与开发费用和产业的平均研究与开发费用H.专利、商标等的状况I.企业是否在国内市场上以及国际市场上保护所有项目的独占所有权收购上市公司收购非上市公司商业安排在善意并购中以协议方式确定或收购方公司向被收购方公司提出公开收购邀约私下确定收购协议证券监管机关监管机关的角色因地而异，若项目为海外并购，则将涉及双方国家的监管机关不适用，除非某一方在交易安排发行中发行了证券股票交易所股票交易所的披露及对上市公司要求的条例适用于收购方及被收购方不适用，除非某一方在交易安排发行中发行了证券行业监管机关如果涉及国有资产，应得到国有资产国有资产管理部门的审批和监管行业监管条例（例如银行、证券业、电信业等）可能要求公司取得有关监管机关额外审批如果涉及国有资产，应得到国有资产国有资产管理部门的审批和监管行业监管条例（例如银行、证券业、电信业等）可能要求公司取得有关监管机关额外审批收购上市公司与非上市公司的比较少数股权（20%)相对控制(20%--50%)绝对控制(50%)战略投资者作为获取更多股份的第一步经常用于加强联盟可用于对某些经营行业施加影响为许多投资者采用允许投资者有更灵活的方式保护投资市场价值往往高于帐面价值为避免少数股份无控股无控股的问题，战略投资者越来越多地采用控股方式相对昂贵的方式，须支付控股溢价财务影响无股本及净利润合并中的会计影响只有由投资者产生的股利收入无需合并财务报表股权投资的会计处理方式对总收入EBITDA无影响无需合并财务报表合并财务报表确认少数股东权益控股程度最低控股/影响力无需股东同意即可投资无法利用被投资公司的现金流须获得股东同意能指定管理层和董事会成员可否决公司行为在保护少数股东权益条件下可施加控制权控制董事会，指定管理层日常的有效控制对抛售股票的限制最易抛售持有股票可能存在短期或中期的股票抛售的限制优先否决权，对普通股存在长期禁止抛售或其他限制条件可能对投资的出售存在限制收购多数股权意味着长期的投入收购比例影响比较优点缺点使用条件公开竞标创造最大竞争限制卖方谈判的灵活性加强对买方的压力，提升卖方竞争地位接近最多的买家可能使企业经营中断可能使企业信息泄漏竞标可能要求的时间较长如果交易失败可能影响公司声誉并购市场兴旺近期交易旺盛买家分散，无明显地域差别明显的买家竞争可购对象减少局部招标显示销售的可信性买卖双方选择灵活对企业经营和信息泄漏影响有限降低竟标失败的风险增加创造竞争的难度并购市场一般较少的近期交易较少的强有力的买家协商交易对企业经营的连贯性影响最小加快交易进展保