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国泰君安融资有限公司香港中环皇后大道中181号新纪元广场27楼27/F.,GrandMillenniumPlaza,181Queen’sRoadCentral,HongKong电话Tel:852-25099118传真Fax:852-25094758网址Website::cfhk@gtjas.com.hk国泰君安融资有限公司国內企业赴港上市及融資的途徑講者:雷昌年先生黃嘉賢先生国泰君安融资有限公司目录目录頁數第一章在港上市的主要途徑及各種融資方式1 第二章 在港及国內上市途徑的比較13第三章 在港上市的資格及操作程序19第四章 在港上市應當注意及避免的問題24第五章 案例介紹29国泰君安融资有限公司第一章在港上市的主要途徑及各種融資方式1国泰君安融资有限公司香港股市概况香港股市上市公司数目、市值、及中国企业比重香港股市上市公司数目、市值、及中国企业比重*未包括以红筹模式上市之民企股28%11%28%H股及红筹占大市比重14,101亿港元7亿港元14,094亿港元囯企红筹公司*4,616亿港元64亿港元4,552亿港元H股公司66,959亿港元667亿港元66,292亿港元市值(04年12月)17%19%17%H股及红筹占大市比重86381國企红筹公司*1093772H股公司1,096204892上市公司数目(04年12月)总数创业板主板資料來源:香港聯交所2国泰君安融资有限公司香港股市概况(續)香港主板新上市公司數目、市值、集資額及中國企業比重(2004年全年)6.9%4,552億港元66,292億港元總市值(累積)71.5%400億港元559億港元集資總額16%849新上市公司数目比重H股主板香港主板新上市公司數目、市值、集資額及中國企業比重(2005年1月至2月28日)--68,010億港元總市值(累積)--57億港元集資總額--5新上市公司数目比重H股主板資料來源:香港聯交所3国泰君安融资有限公司香港股市概况(續)香港創業板新上市公司數目、市值、集資額及中國企業比重(2004年全年)9.6%64億港元667億港元總市值(累積)25.7%7億港元27億港元集資總額42.8%921新上市公司数目比重H股創業板香港創業板新上市公司數目、市值、集資額及中國企業比重(2005年1月至2月28日)--666億港元總市值(累積)--0.37億港元集資總額-02新上市公司数目比重H股創業板資料來源:香港聯交所及彭博資訊4国泰君安融资有限公司2005年香港上市集資概覽2005年即將赴港上市的国內企业及其集資額(此乃市場傳聞,具體上市時間表及集資額代定62.32–77.90西洋集團77.90中國中煤能源57.65民生銀行155.80交通銀行(A股、H股同步上市)62.32–93.48深圳天虹廣場311.60神華集團(A股、H股同步上市)77.90上海宏力半導體389.50–779中國建設銀行46.74東風汽車((A股代號600006)46.74北京汽車集資額(亿港元)上市公司15.58–23.34佳通輪胎23.37深圳銅鑼灣77.90長安汽車(A股代號000625)5国泰君安融资有限公司H股指數概况10,00011,00012,00013,00014,00015,0002004年1月1日2005年3月18日13,8281,0001,2001,4001,6001,8002004年1月1日2005年3月18日1,58512,8011,474H股指數走勢線恆生指數走勢線H股指數成份股(38家)股號公司名稱股號公司名稱股號公司名稱0168青島啤酒股份0694北京首都機場股份1138中海發展股份0177江蘇寧滬高速公路0696中國民航信息網絡1171兗州煤業股份0323馬鞍山鋼鐵股份0728中國電信1211比亞迪股份0325北京燕化石油化工0753中國國航2318中國平安0338上海石油化工股份0763中興通訊2328中國財險0347鞍鋼新軋鋼股份0857中國石油股份2357中航科工0358江西銅業股份0902華能國際電力股份2600中國鋁業0386中國石油化工股份0914安徽海螺水泥股份2628中國人壽0525廣深鐵路股份0991大唐發電2698魏橋紡織0548深圳高速公路股份1033儀征化纖股份2866中海集運0576浙江滬杭甬1055中國南方航空股份2883中海油田服務0598中國外運1071華電國際電力股份2899紫金礦業0670中國東方航空股份1128鎮海煉油化工股份6国泰君安融资有限公司在港上市的主要途徑1.国內企业赴港上市有以下四種主要途徑:紫籌*紅籌模式主板(公司規模較大)H股模式香港上市紅籌模式創業板(公司規模較小)H股模式*凡個別股份身兼紅籌股和藍籌股的地位,即被市場泛稱為紫籌股,紫籌股既身兼兩重身分7国泰君安融资有限公司在港上市的主要途徑–紅籌模式¾境內股東在境外註冊控股公司¾境外公司收購其境內股東持有之權益¾以控股公司直接在香港上市(上市主体设立地可以在香港、百幕达或者开曼群島)¾現時已不需要取得中證監之無異議函,縮短整個上市程序现有股东业务单元一XXXX有限公司(于HK/BM/CI注册成立)业务单元,,,,,业务单元二75%或以下ChinaXXLtd(BVI)公众股东25%或以上XxxxHoldingLtd(BVI)注:上述架构亦只是较常用的结构,实际中可有许多变化。8国泰君安融资有限公司在港上市的主要途徑–紅籌模式(續)《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》2005年1月24日,國家外匯管理局發佈[汇发[2005]11号],其內容如下:国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部,深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局:为维护国际收支平衡,确保跨境资本合规有序流动,现就完善外资并购外汇管理有关问题通知如下:一、境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业,应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续。二、根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》,境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的,应取得外汇管理部门的核准。未经核准,境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。三、各分局、外汇管理部在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时,应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制,是否与并购标的企业拥有同一管理层(详见附件)。对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业,各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准。 四、对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立并已办理外汇登记的外商投资企业,各分局、外汇管理部应列出详细名单,对该类企业的验资询证、转股收汇外资外汇登记、股东贷款登记、利润汇出、利润再投资、股权转让等情况实施重点监控,发现问题,要及时查处。本通知自下发之日起执行。9国泰君安融资有限公司在港上市的主要途徑–H股模式¾根據公司法在中國境內成立股份公司¾經中國証監會審批後直接在香港發行新股上市¾架構與A股公司相同¾自中興通訊成功在港發行H股後,大大加強H股模式之彈性,可“先A後H”,“先H後A”,”A+H同步“H股及/或A股股东25%或以上业务单元一XXXX股份有限公司(在PRC注册成立)业务单元,,,,,业务单元二现有股东75%或以下10国泰君安融资有限公司在港融資的主要途徑2.在二級市場再融資有以下方式:供股(RightsIssue)¾發行新股票給予現有股東認購¾股東可以按自己的持股比例去認購股票¾股東亦可選擇不認購而出售其供股權¾需要委任承銷商或由大新股股東承銷¾直接發行新股于投資者¾大股東先把部份股份售予投資者¾然後公司以同等的價格向大股東發行同等數量的新股¾可讓新投資者作即時買賣,較有彈性,故較受市場人士歡迎及公司所慣用¾H股公司則未必能適用:其大股東持有的均為內資股配售增發(Placing)先舊後新的方式配售/增發(Top-upPlacing)11国泰君安融资有限公司在港融資的主要途徑(續)可转换债券¾發行債券本身不需取得批准¾公司可利用其一般性授權發行有關的股份,只要轉換的股份不超過已发行股本20%發行¾發行債券時只需取得聯交所批準有關的新股上市(H股公司須預先取得中證監批準)一般性授权给予董事会每年灵活发行不超过已发行股本20%的新股(H股公司則不得超過H股之20%,而且須預先取得中證監批准),若超過20%則須取得特別股東會批准新股上市时只需取得聯交所批准配售價格不得低于股份面值,而折让一般不超過配售當天股价之20%配售或增發所需注意事項:12国泰君安融资有限公司第二章在港及國內上市途徑的比較13国泰君安融资有限公司在港及國內上市途徑的比較與紅籌模式相同還需符合中证监的要求:¾淨資產不少于人民幣4億元¾按合理預期市盈率計算,籌資額不少于5,000萬美元¾過去一年的稅後盈利不少于人民幣6,000萬元收益測試:¾最近一年的淨利潤不低於2,000萬港元;¾前兩年累計的淨利潤不低於3,000萬港元或市值/收益/現金流量測試*或市值/收益測試**¾須有3年以上业績;¾淨資產在总資產比例不得低于30%;无形資產在淨資產中比例不得高于20%;¾累計投資額(最近一期)不得超過淨資產的50%¾最近3年內沒有重大違法行為,財務會計報告無虛假記載¾發行后總股本不可少于5,000萬人民幣財務要求中国证监会、香港聯交所和香港証監會香港聯交所和香港証監會中国证监会和上海证券交易所或深圳证券交易所審批及監管機構中国香港、百幕达或者开曼群島中国公司註冊地點A股H股模式–主板紅籌模式–主板*市值/收益/現金流量測試:(a)不少於3個會計年度的營業記錄;(b)至少前3個年度的管理層維持不變;(c)至少最近一個年度的擁有權和控制權維持不變;(d)上市時市值至少為20億港元;(e)最近一個年度的收益至少為5億港元;及(f)擬上市的業務於前3個會計年度的現金流入合計至少為1億港元**市值/收益測試:(a)不少於3個會計年度的營業記錄;(b)至少前3個年度的管理層維持不變;(c)至少最近一個年度的擁有權和控制權維持不變;(d)上市時市值至少為40億港元;(e)最近一個年度的收益至少為5億港元;及(f)上市時至少有1,000名股東***如在創业板上市:在過去兩個完整的財政年度內須受大體相同的管理層管理和所有者擁有14国泰君安融资有限公司¾在港及国內上市途徑的比較(續)管理層在上市發前3個年度內維持不變;¾最近一個年度內的擁有權及控制權維持不變¾最近3年內其控股股東和管理層沒有發生重大變化的情況下,持續經營相同的業務;¾最近1年內股東結構未發生較大變化管理層、擁有權或控制權於業務紀錄期間的變化于上市時的股東數目最少有300名*持有股票面值人民幣1,000元以上的个人股東人數不可少于1,000人股東數目大約半年至一年¾股东会可授权董事会一般性授权发行不超过已发行股本20%的新股¾可用一般性授权发行不超过已发行H股股本20%的新股,但必需得到中國証監會批準要得到中國証監會批準才可再融資難度及程序不能確定(至少大約二至三年)所需的時間A股H股模式–主板紅籌模式–主板*股東數目于創业板則須至少有100人(如活跃业务紀錄至少為24個月);300人(如活跃业务紀錄至少為12個月)15国泰君安融资有限公司在港及国內上市途徑的比較(續)¾必需委任至少一名保薦人協助上市;¾上市後聘用一名合規顧問至少一個完整會計年度¾在上市前進行一年的輔導;¾在上市後須持續督導至少兩個完整會計年度保薦輔導期(上市前後)¾至少須有兩名執行董事通常居于香港*¾董事會必須包括最少三名獨立非執行董事,其中一名獨立非執行董事須具有適當的專業資格或相關財務管理專長¾建立獨立董事制度;獨立董事不得擔任除獨立董事外的其他任何職務;¾至少包括一名會計專業人士;¾至少包括三分之一成員為獨立董事;¾上市後,董事會成員中應當至少包括兩名獨立董事及至少三分之一成員為獨立董事董事要求A股H股模式–主板紅籌模式–主板*可按個別情況豁免16国泰君安融资有限
本文标题:香港上市途径(1)
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