同洲电子：关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的公告

股票简称：同洲电子股票代码：002052编号：2011-046深圳市同洲电子股份有限公司关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的公告本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2011年7月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议暨监事会第四届第十次会议，会议分别以9票同意、0票反对、0票弃权和3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的议案》。该项议案经董事会、监事会审议通过后尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。公司保证募集资金有效率用率的情况下，根据实际生产需要，拟变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案。新的实施方案：拟计划投入募集资金2552.87万元用于龙岗生产基地新产品试制验证线（以下简称“NPI线”）的建设，投入包括：1）购买2条SMT线、3台AI机及1条智能数字电视机验证线；2）对NPI线车间进行施工装修。一、公司募投项目的基本情况经中国证券监督管理委员会2009年8月3日以“证监许可[2009]721号”文《关于核准深圳同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2009年8月18日完成了非公开发行人民币普通股4777万股A股的工作。截至2009年8月19日，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）4777万股，募集资金总额429,930,000.00元，扣除各项发行费用14,100,797.00元，实际募集资金净额415,829,203.00元。其中新增注册资本47,770,000.00元，增加资本公积368,059,203.00元。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年8月19日出具深鹏所验字【2009】87号验资报告进行审验。根据公司该次非公开发行相关承诺，上述募集资金分别投入以下项目：序号项目名称承诺投资额（万元）其中“可靠性工程中心”项目是在江苏省南通市构建可靠性系统仿真、可靠性试验、可靠性失效研究等三个层面的可靠性试验中心，全面提升产品的前期研发质量，提高产品研发的一次成功率。该项目原计划总投资为5,049万元，其中建安工程投资432万元，设备投资4,204万元，工程建设其他费用68万元，基本预备费234万元，其他投入111万元。二、“可靠性工程中心”项目的实际情况及变更实施方案的原因1、“可靠性工程中心”项目的实际情况及变更实施方案的原因可靠性工程中心建成后的预期效果必需从可靠性测试的资源、可靠性测试的团队、可靠性测试的流程三方面考虑，而南通的资源配给发展缓慢，公司反复论证了南通和深圳就这三方面当时具备的条件，于四届董事会七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》，并经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，将募投项目“可靠性工程中心”实施地点由江苏省南通市变更为公司总部深圳市南山科技园北区彩虹科技大厦，实施主体由南通同洲电子有限责任公司变更为公司，以避免项目投入后难以达到预期效果，浪费募集资金使用效率。而由于实际生产经营需要，公司在该次变更前已用自有资金在深圳总部投入建设了可靠性工程实验室，建成后的实际效果可以达到原计划的大部分预期功能，同时，根据目前市场资源和生产经营需要的实际情况，公司不需要再按照原计划的另一部分预期功能进行后续投入，以保证募集资金的有效利用率。表1是对“可靠性工程中心”原计划预期功能与目前总部可靠性工程实验室的功能对比，并说明不进行后续投入的相应原因。1年产200万台高清数字机顶盒生产项目9,848.002年产400万套直播卫星接收设备生产项目13,518.003年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目9,947.004可靠性工程中心项目5,049.005组建营销与服务网络平台项目5,000.00合计43,362.00表1：“可靠性工程中心”预期效果与总部可靠性工程实验室的功能对比实施内容“可靠性工程中心”原计划预期效果“可靠性工程实验室”目前的实现功能对比不进行后续投入的原因HALT实验室1、高加速寿命测试2、高加速应力筛选3、防水测试1、高加速寿命测试2、高加速应力筛选防水测试深圳市拥有SMQ、SET等多个第三方测试机构可以帮助实现该功能环境实验室1、高温、低温测试2、恒定湿热、交变湿热测试3、砂尘测试1、高温、低温测试2、恒定湿热、交变湿热测试3、盐雾测试砂尘测试；同上专项实验室1、按键寿命测试2、各类端子、接口件的连接寿命测试3、手持产品在人体压力下的测试4、测定有机涂料的附着力5、耐压、耐磨等特殊项目的测试6、翻盖寿命测试7、音视频指标测试8、电源自动化测试1、按键寿命测试2、各类端子、接口件的连接寿命测试3、手持产品在人体压力下的测试4、测定有机涂料的附着力5、耐压、耐磨等特殊项目的测试6、开关机冲击测试翻盖寿命测试、音视频指标测试、电源自动化测试；1、翻盖寿命测试由外协制造商负责；2、音视频指标测试由公司内测试部负责；3、电源自动化测试由电源部手动测试；可靠性仿真实验室1、热仿真测试2、MTBF预计3、Abaqus冲击仿真测试1、热仿真测试2、MTBF预计Abaqus冲击仿真测试该功能主要计划用于生产笔记本电脑的专业仿真测试，但目前公司的经营生产及以后方向不需要此项功能。失效分析实验室1、失效机理分析2、失效数据统计与应用未有失效机理分析、失效数据统计与应用深圳市拥有华测、顺络、展芯科技等多个第三方测试机构帮助实现安规测试实验室1、音视频类设备的安全测试验证2、信息技术类设备的安全测试验证1、音视频类设备的安全测试验证2、信息技术类设备的安全测试验证没有差异EMC测试实验室1、传导测试验证2、远场测试验证3、EN55020测试验证4、EFT测试验证5、SURGE测试验证6、DIPS测试验证7、ESD测试验证1、近场测试验证2、EFT测试验证3、SURGE测试验证4、DIPS测试验证5、ESD测试验证传导、远场、EN55020测试验证；深圳市拥有SMQ、SET等多个第三方测试机构可以帮助实现该功能RoHS实验室1、铅及其化合物测试2、汞及其化合物测试3、镉及其化合物测试4、六价铬化合物测试5、多溴联苯测试6、多溴联苯醚测试1、铅及其化合物测试2、汞及其化合物测试3、镉及其化合物测试4、六价铬化合物测试5、多溴联苯测试6、多溴联苯醚测试没有差异仪器仪表室衡器、三用表、示波器、卡尺自校衡器、三用表、示波器、卡尺自校深圳市拥有SMQ、赛宝、中航等多个第三方测试机构帮助实现该功能）2、“可靠性工程中心”项目资金使用情况截至目前，“可靠性工程中心”项目的募集资金全部没有进行使用，其专户余额为5,049.00万元。三、募投项目“可靠性工程中心”新的实施方案1、“可靠性工程中心”项目的募集资金使用安排公司拟计划投入募集资金2552.87万元用于龙岗生产基地新产品试制验证线（以下简称“NPI线”）的建设，剩余的资金仍将存放在公司募集资金专用账户，公司将根据生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。2、新的实施方案的实施原因、投资计划根据集成产品开发IPD流程，在研发阶段新产品的设计都需要经过工程验证(EV试制)，设计验证(DV试制)，工艺验证(PV试制)和可靠性测试验证，以确保产品进入大批量生产前的品质达到客户要求和可制造性要求，而智能数字电视一体机作为公司新的视讯终端产品，需要进行NPI新产品导入，以便在开发设计阶段可以及时发现产品设计缺陷，缩短产品开发周期，同时为产品可靠性验证提供数据支持。该次龙岗生产基地NPI线建设的投入包括：1）购买2条SMT线、3台AI机及1条智能数字电视机验证线；2）对NPI线车间进行施工装修。投资计划详细清单参见表2.1和表2.2：表2.1：NPI试制线投资计划清单类别序号名称单价(万元)数量总计(万元)SMT试制验证线1印刷机5021002锡膏检测机5021003贴片机200612004回流炉252505自动光学检测机(AOI)502100小计1550AI试制验证线1自动插件机1203360小计360智能电视试制验证线1智能电视试产验证线13011302中央信号系统10011003工程测试仪器10011004品质设备及仪器1001100小计430合计2340万元表2.2：“NPI”线装修工程投资计划清单：序号项目工程量单价（元）合价（万元）备注单位数量一智能电视试制线生产车间1装修工程m22,11845095.312给排水工程m22,118153.183电气工程m22,11822046.60含强电、弱电4消防工程m22,1185010.595通风空调工程m22,11822547.666家私工程m22,118509.53合计212.872、新实施方案的经济效益分析公司在龙岗生产基地建设NPI线将完善公司可靠性工程中心的实现功能，缩短新产品上线时间，避免将技术问题带入大批量生产阶段，从而提高生产效率。考虑到新产品试制数量较少，考虑到委托外加工则外发试制成本非常高，因此投资收益分析的利润为节省的外发试制成本。投资回报收益分析见下表3.1至3.3所示：表3.1SMT试产验证线投资收益分析类别项目数量年利润每台利润=每台外发成本-每台自制成本100元/台每年试制数量40,000台每年总利润400万元投资总额2条SMT试制验证线1550万元ROI投资回报率=年利润/投资总额26%投资回报期投资回报期=投资总额÷(年利润+收回资产折旧)2.2年表3.2试产验证线投资收益分析类别项目数量年利润每台利润=每台外发成本-每台自制成本30元/台每年试制数量40,000台每年总利润120万元投资总额3台AI试制验证线360万元ROI投资回报率=年利润/投资总额33%投资回报期投资回报期=投资总额÷(年利润+收回资产折旧)1.9年表3.3智能电视试产验证线投资收益分析类别项目数量年利润每台利润=每台外发成本-每台自制成本50元/台每年试制数量32,000台每年总利润160万元投资总额一条智能电视试制验证线643万元ROI投资回报率=年利润/投资总额25%投资回报期投资回报期=投资总额÷(年利润+收回资产折旧)2.6年四、独立董事意见公司独立董事郝珠江、王天广、欧阳建国先生和潘玲曼女士仔细了解公司目前实际生产需要，并对新方案的可行性分析进行了认真的审阅，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，对该次董事会中《关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的议案》发表以下独立意见：在保证募集资金有效利用的情况下，公司本次募投项目实施方案的变更符合公司的实际生产发展需要，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，我们同意审议通过《关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。五、监事会意见该次对募集项目实施方案进行变更是基于公司实际生产需要的情况下进行的，审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，同意通过《关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。六、保荐机构意见将核查，保荐人认为：根据公司经营发展的实际情况，为保证项目建成后的预期效果，提高募集资金的有效利用率，公司拟变更“可靠性工程中心项目”的实施方案，项目变更后的投资计划和经济效益将与原计划发生变化。本次募集资金投资项目变更实施方案履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构及保荐代表人同意同洲电子变更募集资金投资项目“可靠性工程中心项目”实施方案。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，上市公司变更募集资金投资项目实施方式及其他情形的，上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。同时，独立董事、监事会需发表对变更募集资金投资用途的意见。因此，上述《关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的议案》尚需经过公司股东大