您好,欢迎访问三七文档
当前位置:首页 > 金融/证券 > 股票报告 > 注册制与核准制对比分析
1股票发行机制——核准制&注册制2ContentsPage目录页—*—04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别3—*—TransitionPage过渡页04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别404风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别受全国人大财政经济委员会委托,财经委副主任委员吴晓灵2015年04月20在十二届全国人大常委会第十四次会议上作证券法修订草案的说明。修订草案规定,我国将实行股票发行注册制。5证券法自1998年12月制定以来,2004年8月、2013年6月、2014年8月分别进行了个别条款的修改,2005年10月进行了较大修订。1998年12月29日,第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国证券法》,自1999年7月1日起施行。《证券法》第11条第1款规定”公开发行股票,必须依照公司法规定的条件,报经国务院证券监督管理机构核准,发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。”总之,我国证券发行审核制度视证券的种类不同而不同:1、对股票发行采取核准制。2、对债券发行采取审批制。04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别6第二节发行机制改革背景介绍证券法的制定和实施,对于规范证券发行和交易行为,保护投资者合法权益,维护市场经济秩序,促进经济社会发展,发挥了重要作用。数据背景:时间境内上市公司(家)总市值(万亿)股票有效账户(亿)2005年138319.710.722014年261337.251.42比较倍数1.89倍11.5倍1.97倍2005年以来,上市公司累计募集资金6.73万亿元;2014年前三季度,上市公司营业收入为20.94万亿元,占GDP的50%,缴纳所得税为5796.12亿元,占全国企业所得税总额的28%。04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别7随着我国证券市场的快速发展,改革创新的不断深入,现行证券法的许多内容已难以完全适应证券市场发展的新形势,表现出许多矛盾,对此,社会各界要求修改证券法的呼声比较高,许多全国人大代表提出议案、建议,要求修改完善证券法。04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别8矛盾一三二“市场约束机制不健全,对投资者保护不力,信息披露质量不高,监管执法手段不足,欺诈发行、虚假陈述、内幕交易等损害投资者合法权益的行为时有发生。证券范围过窄,市场层次单一,证券跨境发行和交易活动缺乏必要的制度安排,不能适应市场创新发展和打击非法证券活动的需要证券发行管制过多过严,发行方式单一,直接融资比重过低,资本市场服务实体经济的作用未能有效发挥。04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别9—*—TransitionPage过渡页04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别1001背景介绍02核准制&注册制第一节核准制“核准制是指发行人在发行股票时,不仅要充分公开企业的真实状况,而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件;还对发行人是否符合发行条件进行实质审核。”《证券法》第11条第1款规定”公开发行股票,必须依照公司法规定的条件,报经国务院证券监督管理机构核准,发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。”核准制具有两层含义:一种是指行政机关对披露内容的真实性进行核查与判断,另一种是指行政机关对披露内容的投资价值作出判断。在界定股票发行中的核准制时,一般取实质审查的第二种含义,即判断公司证券的投资价值与风险。04风险防范03两者区别11第二节注册制注册制是指发行人在准备发行证券时,必须将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。作形式审查,至于发行人营业性质,发行人财力、素质及发展前景,发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件。不作出价值判断。申报文件提交后,经过法定期间,主管机关若无异议,申请即自动生效。而且,随着社会进步,人们生活水平不断提高,消费者选择品牌往往更注重情感精神感受,情感性或象征性品牌核心价值日益成为消费者认同品牌驱动力。比如阿迪达斯早期非常强调品牌功能性价值,然而随着市场发展,阿迪达斯竞争优势越来越弱化,20世纪90年代,阿迪达斯为品牌注入新个性情感元素,提炼出“nothingisimpossible”核心价值,阿迪达斯又重新焕发了生命力。形式审核(注册制)与实质审核(核准制)的区分在于审核机关是否对公司的价值作出判断,是注册制与核准制的划分标准。01背景介绍02核准制&注册制04风险防范03两者区别12第二节注册制股票发行注册制主要是指发行人申请发行股票时,必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查,不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏,即使该证券没有任何投资价值,证券主管机关也无权干涉,因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。这类发行制度的代表是美国和日本。这种制度的市场化程度最高。01背景介绍02核准制&注册制04风险防范03两者区别13第二节注册制注册制强调发行人申请发行股票时,必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作出形式审查,不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断,而是将发行人股票的良莠留给市场判断。注册制的基础是强制性信息公开披露原则,遵循“买者自行小心的理念。值得注意的是,草案说明,注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证,也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。01背景介绍02核准制&注册制04风险防范03两者区别14—*—TransitionPage过渡页04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别15第三节注册制与核准制的区别推进股票发行注册制改革,其本质是以信息披露为中心,由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值作出判断,发挥市场在资源配置中的决定性作用。吴晓灵04风险防范01背景介绍03两者区别02核准制&注册制16一是明确注册程序。取消股票发行审核委员会制度,规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的,由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核,交易所出具同意意见的,应当向证券监管机构报送注册文件和审核意见,证券监管机构十日内没有提出异议的,注册生效。公开发行股票但不在证券交易所上市交易的,其注册条件和程序由证券监管机构另行规定。第三节注册制与核准制的区别04风险防范01背景介绍03两者区别02核准制&注册制17二是修改发行条件。取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求,规定发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无经济类犯罪记录、发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近三年财务会计报告被出具为标准无保留意见的,可以申请注册。第三节注册制与核准制的区别04风险防范01背景介绍03两者区别02核准制&注册制18三是细化参与各方的责任。发行人注册文件及补充修改情况、解释说明等,均应当公开。发行人和保荐人应当保证其真实、准确、完整;证券服务机构及其从业人员应当恪守职业道德和执业规范,勤勉尽责,保证出具文件的真实、准确、完整;负责承销的证券经营机构应当对发行文件的真实性、准确性、完整性进行核查。同时,规定现场检查、核查制度以及欺诈发行的撤销注册制度,并明确相应的民事责任和监管措施。第三节注册制与核准制的区别04风险防范01背景介绍03两者区别02核准制&注册制19四是建立公开发行豁免注册制度,规定向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形。第三节注册制与核准制的区别04风险防范01背景介绍03两者区别02核准制&注册制20五是建立股票转售限制制度。从许多境外成熟市场的做法来看,转售限制制度是股票发行注册制的内在要求和重要组成部分。修订草案立足我国市场实际,规定未经注册的股票应当注册后公开发行,或者按照“安全港”所规定的条件通过公开交易卖出,同时将股东划分为关联人和非关联人,规定了不同的“安全港”条件。这一制度也有助于解决我国市场上长期存在的大股东套现、“大小非”解禁等难题,符合加强投资者保护的价值取向。第三节注册制与核准制的区别04风险防范01背景介绍03两者区别02核准制&注册制21—*—TransitionPage过渡页04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别2204风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别第五节存在哪些风险且如何规避风险吴晓灵说:“考虑到股票发行注册制改革是当前证券市场改革的重点和难点,而对于将发行注册制适用范围扩大到公司信用类债券及其他证券,条件是否成熟,还需要进一步研究。”为确保注册制改革顺利推出,减少争议,修订草案规定股票发行实行注册制,维持债券及其他证券发行实行核准制。吴晓灵23存在的风险123认门槛低,造成“宽进”现象,会出现欺诈发行。出现造假的上市公司。中国散户投资者比例太高,承担风险的能力较弱,冲击较大第五节存在哪些风险且如何规避风险04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别24如何防范风险根据草案,如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”,尚未发行证券的,处以100万元以上1000万元以下的罚款,而现行处罚最高标准只有60万;已经发行证券的,处以非法所募资金金额2%以上10%以下的罚款,现行最高标准为5%。目前,中国证券法的处罚比美国的同类案件要轻得多,不足以造成对违规违法罪犯的警戒与震慑。而美国对同类案件的判决往往是几十年乃至几百年。一、必须加大处罚力度,严防欺诈发行。04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别25如何防范风险草案规定,因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的,发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券经营机构、证券服务机构以及国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以就赔偿事宜与投资者达成协议,予以先期赔付。二、遭遇上市公司造假可先协议赔偿。04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别26如何防范风险三、建立完善配套的体系支撑早在上个世纪四十年代,美国的《1933年证券法》就确立了证券发行上市的注册制制度。美国对于证券发行在联邦层面上采用的是注册制,但是在各州采用的是实质性的审核,即由证券监管机构对计划在本州进行推销活动的证券发行申请进行审核。其实,至今仍是很严谨的,十分注意保护中小投资者及机构投资者。为了更好地保护投资者,美国于1911年在堪萨斯州颁布了“蓝天法”,随后其他各个州也相继建立了各自的“蓝天法则”,即严格控制劣质股票进入市场。04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别27如何防范风险由于缺乏集体诉讼制度,股民索赔一直是一大难题。草案规定,投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时,当事人一方人数众多的,可以依法推选代表人进行诉讼。虽然美国实行了表面上进入门槛较低的注册制,但美国实行的注册制背后有配套的体系支撑着:一,诉讼机制很普遍,有很多集团诉讼,很多纳税人也有自己的律师;二,有着像“浑水”、“香椽”这样比价大的专业的做空机构;三,事后惩罚措施十分有力严格,一旦发生问题丑闻不仅公司需要追索,相关保荐人有的可能面临取消保荐资格终身等严厉惩罚。此外美国股市大多是机构投资者,相对个人投资者更加专业,更加理性,美国政府部门的民事救济也比较及时到位。因此,注册制在美国是较为成功。二、千方百计保护投资者利益。04风险防范01背景介绍02核准制&注册制03两者区别28如何防范风险一、必须加大处罚力度,严防欺诈发行。根据草案,如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”
本文标题:注册制与核准制对比分析
链接地址:https://www.777doc.com/doc-6888003 .html