创业板IPO管理办法交流

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》培训2009.4主要内容一、深交所多层次资本市场基本框架二、创业板－创新之板、成长之板三、创业板的制度创新特色四、创业板与主板IPO条件比较及审核重点分析五、2008年被否企业案例一、多层次资本市场基本框架31999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”2006年3月，“十一五”规划纲要明确要“建立多层次资本市场体系，完善市场功能，拓宽资金入市渠道，提高直接融资比重”2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”多层次资本市场的提出2001年7月，代办股份转让系统正式启动2009年3月，创业板IPO暂行办法公布2004年5月17日，中小企业板设立2006年1月，中关村科技园区企业进入代办股份转让系统报价转让试点启动深交所多层次资本市场体系全球精选（1200）全球市场（1500）NASDAQ资本市场（600）场外转让市场OTCBB（3000）主板市场培育蓝筹股市场中小板市场企业“隐形冠军”的摇篮创业板市场创新之板股份代办转让系统（柜台市场）上市资源的“孵化器”与“蓄水池”深交所多层次资本市场架构纳斯达克分层次市场体系架构*1：纳斯达克各层次市场为大致公司数目二、创业板－创新之板、成长之板《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》已于2009年3月31日公布，将于2009年5月1日正式实施。创业板定位于“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。创业板市场建设基本情况立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系；立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展；立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式；立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。自主创新国家核心战略：创业板市场的基本立足点服务于成长型创业企业，区别于种子期、初创期企业重点支持具有自主创新能力的企业，区别于传统制造业具有国际竞争力、特色鲜明、风险可控的新市场突出创新特色：服务对象－创新型企业制度设计－发审理念、制度的创新成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准！我们要建设一个怎样的创业板？－－创新之板，成长之板！三、创业板的制度创新特色（1）发行上市量化标准比中小板有所降低，针对不同类型创业企业，创业板设立了两套业绩标准项目创业板发行上市条件主板发行上市条件标准一标准二标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；净资产发行前不低于2000万不存在未弥补亏损发行前不低于2000万不存在未弥补亏损不存在未弥补亏损不存在未弥补亏损发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产最近一期无形资产占净资产比例不高于20％最近一期无形资产占净资产比例不高于20％(2)取消无形资产占比不超过20％的限制，体现对企业自主创新的支持（按《公司法》要求货币出资金额不得低于注册资本的30％，中关村高科技企业特殊情况）(3)要求发行人应当主要经营一种业务（主板、中小板未作此要求）(4)要求发行人最近两年（中小板要求三年）内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更(5)设立独立的发审委，重视发挥专家咨询功能，简化程序(6)建立投资者准入制度（三）创业板的制度特色(7)强化保荐人责任。“保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。”具有较强的自主创新能力。科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高，土地、劳动力、能源消耗较少，在技术创新、服务创新、管理创新、机制创新、模式创新方面有明显特性。具有较高的科技含量。如属于高新技术企业，主导或参与行业标准制定，国家重要科研项目与基地，拥有重要的发明专利及专有技术，产品或技术具有领先性、独特性、应用性、扩张性和持续性。具有较强的品牌优势、客户优势、渠道优势与特许经营优势等核心竞争力，在细分领域中竞争优势明显，具有引领行业发展趋势的能力。区域特色与优势企业。－持续督导期适当延长－对同时保荐创业板公司家数限制适当放松四、创业板与主板IPO发行条件异同及审核关注重点分析14（一）总体情况创业板IPO管理办法主板IPO管理办法六章58条，5300字六章70条，6400字第一章总则共9条第一章总则共7条第二章发行条件共19条第二章发行条件共分4节36条第三章发行程序共9条第三章发行程序共9条第四章信息披露共13条第四章信息披露共11条第五章监督管理与法律责任共7条第五章监管和处罚共5条第六章附则共1条第六章附则共2条（二）发行条件－主体资格创业板主体资格要求主板主体资格要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。主体资格审核关注的重点问题（1）股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。（2）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司，暂时不允许分拆上市。（3）股权清晰，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股的情况，控股股东、实际控制人所持股权不存在重大纠纷－职工持股会持股、工会持股：拟上市公司和实际控制人均不得存在职工持股会持股和工会持股的情况。－信托持股、委托持股：要求进行处理，股权应转至个人名下，防止存在股权纠纷隐患和变相公开发行。－关注控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权属纠纷的情况。(4)有限合伙企业是否可以作为股东？(5)同一控制下的重组，共同控制、无实际控制人情况17（三）发行条件－独立性创业板独立性要求主板独立性要求第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。独立性审核时关注的重点问题19（1）发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业不存在未消除的同业竞争（2）关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价）。－关联交易的必要性、关联交易定价的公允性（定价依据、与非关联方交易价格比较）－经常性关联交易：比重及变动趋势－偶发性关联交易：内容与金额，对发行人业务及利润的影响－可能存在的隐性关联方关系及关联交易（3）发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人；土地、房产等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与合理性。（4）人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（四）发行条件－规范运行创业板规范运行要求主板规范运行要求第十九条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十二条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十三条发行人