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发行保荐书中信建投证券有限责任公司关于成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具《发行保荐书》,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人(一)保荐代表人姓名林植、相晖(二)保荐业务执业情况林植:深圳大学经济学学士,保荐代表人,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。先后主持或参与完成了远望谷IPO、芭田股份IPO、葛洲坝分离交易可转债、冠豪高新非公开发行等项目。相晖:北京大学法律硕士,保荐代表人,现任中信建投证券投资银行部总监。先后主持或参与完成了鲁西化工非公开发行、中国国贸股权分置改革及非公开发行、桂冠电力重大资产收购、中国卫星配股、东方园林IPO等项目。二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员3-1-1-1发行保荐书(一)项目协办人姓名及其保荐业务执业情况周磊:中国人民银行研究生部经济学硕士,2008年通过保荐代表人胜任能力考试,现为中信建投证券投资银行部副总裁。先后参与了北京银行IPO、金山股份非公开发行、首旅股份股权分置改革、西南证券借壳ST长运、中信信托借壳安信信托等项目。(二)项目组其他成员姓名项目组其他成员包括:陶映冰、彭建军、单奕敏三、发行人情况(一)发行人名称成都国腾电子技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“国腾电子”或“公司”)(二)注册地及时间注册地址:成都高新区高朋大道1号股份公司成立日期:2008年4月8日(三)联系方式通信地址:成都高新区高朋大道1号邮政编码:610041电话号码:028-65557625传真号码:028-65557627互联网网址:电子信箱:gotecom@gotecom.com(四)业务范围设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件;开发、生产、销3-1-1-2发行保荐书售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品;卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询。(五)本次证券发行类型股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。四、发行人与保荐机构的关联关系(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益,也未在发行人任职。(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系3-1-1-3发行保荐书本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见(一)本保荐机构关于本项目的内部审核程序本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。1、项目的立项审批本保荐机构投行项目立项委员会于2008年3月24日召开立项会议对本项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决,参会委员11人,全部同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果,做出准予本项目立项的决定,并确定了本项目的项目组成员。2、内核部门的审核本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部,负责投行保荐项目的内部审核。本项目的项目负责人于2009年7月17日向运营管理部提出内核申请,运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后,出具了关于本项目的内核初审意见。3、内核小组的审核内核小组在收到本项目的内核申请后,于2009年7月23日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核成员共12人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,参加会议的内核成员全部同意向中国证监会推荐本项目。本项目通过了内核会议的审议。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,3-1-1-4发行保荐书并经全体内核成员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会正式推荐本项目。(二)本保荐机构关于本项目的内核意见中信建投出具了以下内核意见:“本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责,并在此基础上,公司内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。通过履行以上尽职调查和内部核查程序,本保荐机构认为成都国腾电子技术股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会推荐成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目。”第二节保荐机构承诺事项(一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。(二)本保荐机构还承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;3-1-1-5发行保荐书5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;9、中国证监会规定的其他事项。第三节对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构的推荐结论本保荐机构认为,发行人是我国北斗卫星导航产业少有的拥有“元器件-终端-系统”完整产业链的企业,且其在元器件和终端领域的技术实力和市场地位均处于国内领先,是我国综合实力昀强、产品范围昀广、技术水平领先的北斗关键元器件研发生产企业之一,也是拥有北斗终端产品系列昀全、品种昀多、销量昀大的企业。国腾电子主营业务突出,具有较强的市场竞争力和持续盈利能力,发展前景良好,符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律法规、规章和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的规定。为此,特向贵会推荐国腾电子首次公开发行股票并在创业板上市。二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序之情况(一)2009年7月7日召开的发行人第一届董事会第八次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案,并决定将其提交发行人2009年第三次临时股东大会讨论决定。发行人2009年7月22日召开的2009年第三次临时股东大会已依3-1-1-6发行保荐书法定程序做出批准公司股票首次公开发行上市的决议。根据决议,发行人本次发行上市方案的主要内容如下:1、公开发行股票符合条件:公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。2、发行股票种类:人民币普通股(A股)股票,每股面值人民币1元。3、发行数量:不超过2,000万股,但不低于发行后公司股份总数的25%,暂定为1,750万股。4、发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式。5、发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等创业板市场投资者(国家法律、法规禁止者除外),或中国证监会规定的其他对象。6、发行价格:按照证券监管部门认可的询价方式询价,并结合市场情况确定发行价格。7、承销方式:余额包销。8、授权董事会全权处理有关本次首次公开发行股票并上市有关事宜,包括:(1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项;(2)根据中国证监会的批复,确定本次发行股票的起止日期;(3)募集资金投资项目实施过程中的有关事宜(其中包括:在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向;若募集资金不足,则由公司通过自筹资金解决,或由董事会按公司经营发展需要的迫切性,在投资项目中决定优先实施的项目;签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同);(4)签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件;(5)办理与本次发行上市的相关手续;(6)根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜;(7)在发行决议有效期内,若首发新股政策发生变化,则按新政策继续办理本次发行事宜;3-1-1-7发行保荐书(8)全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。9、发行人通过公开发行股票募集的资金用于以下项目:(1)投入3,630万元,用于北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目;(2)投入3,612万元,用于北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目;(3)投入2,710万元,用于视频/图像处理芯片技改及产业化项目;(4)投入2,849万元,用于高性能频率合成器技改及产业化应用项目;(5)投入4,710万元,用于北斗/惯导(BD/INS)组合导航技术改造和产业化项目;(6)其他与主营业务相关的营运资金项目。公司将建立募集资金专户存储制度,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理,专款专用。10、本次发行前滚存利润的分配:公司完成首次公开发行上市后,公司2008年利润分配完成后的滚存未分配利润及2009年1月1日以后至发行前新增的可分配利润,由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。11、决议有效期:自2009年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内。(二)经本保荐机构核查,发行人第一届董事会第八次会议、2009年第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2009年第三次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行并在创业板上市的决议。(三)发行人2009年第三次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,合法有效。本保荐机构确认,发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权,但尚需获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票3-1-1-8发行保荐书条件进行逐项核查,认为:(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构;(二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;(三)发行人昀近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;(四)符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件之情况(一)主体资格1、发行人的设立发行人前身为成都国腾微电子
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