3、投资银行-复习题整理

复习题Part11.投资银行主要从事哪些业务?答：投资银行主要从事下列业务：（1）风险投资：包括创业方案设计、风险资本管理、财务顾问和管理顾问。（2）证券发行：包括为企业和政府部门融资、证券公募发行、私募发行（批发和零售）。（3）证券交易：包括充当证券经纪商、自营商以及做市商。（4）基金管理：包括证券投资基金设立与证券组合管理。（5）企业并购：包括企业兼并、收购、分拆、托管、股权置换方案设计及融资安排。（6）理财顾问：包括财务顾问（政府、企业）和投资顾问（个人、机构）。（7）项目融资：包括BOT融资、产品支付、项目债券融资等。（8）金融工程：包括衍生工具交易、结构融资及各种复杂交易结构设计。2.推动国际投资银行业快速发展的动力是什么?答：一是证券与证券交易。二是战争。三是股份公司。四是基础设施建设。五是企业兼并。另外，80年代美国先后颁布了一系列法律和法规，放松了对市场和机构的管制，这对投资银行业产生了极为深远的影响，使投资银行业在80-90年代取得了长足的进步，产生了大量金融创新产品。特别是大量垃圾债券的发行给投资银行提供了巨大的商机，并影响了美国投资银行的历程。Part21.银行控股公司银行控股公司BankHoldingCompany——根据美国《银行控股公司法》，银行控股公司是指直接或间接控制一家或多家银行的公司，控制的认定标准为以下三种情况之一：一、持有被控制银行25％或以上有表决权的股票；二、拥有选举过半数董事的权限；三、拥有支配经营的权限。根据其控股银行子公司的数量，又可分为单银行控股公司（One-BankHoldingCompany，OBHC）和多银行控股公司（Multi-BankHoldingCompany，MBHC）。2.金融控股公司金融控股公司FinancialHoldingCompany——巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会联合发布的《多元化金融集团监管最终文件》中对金融控股公司做了如下的定义：在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模的提供服务的金融集团。3.美国投资银行的治理结构有哪些特点？治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。它包括：–股权结构–董事会结构–对经理层的监督约束机制–激励机制其中：一、股权结构：1.投资银行股权极为分散–投资银行的股权集中度较低–在美国投资银行的股权结构中，机构投资者股东虽然占有较大比重，但却被众多的机构投资者所分散–个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位2.投资银行的股权具有高度的流动性3.投资银行都拥有一定数量的内部持股二、董事会结构1．董事长普遍兼任CEO2．董事会中的外部董事占有较大比例3．内部董事虽然所占比例极小，但在董事会中都身居要职4．董事会下设各种委员会以协助其进行经营决策并行使监督职能(1)审计委员会：负责督察公司的内部审计程序、财务控制及存在的问题，并和外部审计机构的监督审计相结合，保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求。(2)薪酬委员会：制定公司高级管理人员的薪酬水平和分配方案。(3)提名委员会：对内部董事和高级管理人员进行系统的评价三、对经理层的监督约束机制在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行监事会的审计监督职能1．完善的信息披露制度–(1)公司的经营成果及财务状况；(2)公司的发展战略和计划；(3)公司股权结构及其变化；(4)董事和主要执行官员的资历、信誉和报酬；(5)一些可预见的重要风险因素；(6)与雇员及其他利益相关者有关的重大事件。2．外部市场监督与制约–投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式；–公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险，公司的经理层也有被取而代之的职业风险。四、激励机制1．激励机制对高级管理人员实行重点倾斜2．奖金数额远远超出工资总额。3．股票期权等其他激励性收入在现金总收入中占有很高比重。4．对高管人员的股票期权激励程度总体较高。它主要表现在高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权。5．激励工具多元化6．激励层次多样化7．激励目标长期化4.分析投资银行内部的利益冲突是如何产生的？如何加以控制？一、投资银行的三种主要收入来源使得银行内以及银行与客户间会产生利益冲突。这三种主要收入来源包括：–投资银行部门：承销和并购咨询–经纪部门–自营部门１．投资银行部门与经纪部门之间的利益冲突–当投资银行部门对公司客户进行股票承销，或是为这些客户进行并购咨询时，为求能够在较佳的价格成交，可能会促使该投资银行的经纪部门的分析师，对其经纪部门的顾客进行过于乐观(正向偏误)的投资建议。–尤其是当这些分析师的薪资与投资银行部门的收入呈正向连动时，此种利益冲突会更严重。２．自营部门与经纪部门之间的利益冲突–投行可能在公布股票买进推荐给社会大众之前，便先买进股票，代表投行仍会利用相对于社会大众的资讯优势来获利。–投行进出股票的多寡，可能比其所公布的推荐更有资讯价值。二、通过街证券分析师以及投行的监管来加以控制１．对证券分析师行为的监管主要来自证券公司、自律组织和证券监管机构。–纽约证券交易所规则472条和纳斯达克规则2210条要求证券分析师披露相关利益冲突情况。–中国墙（ChineseWall）是指为控制或隔离不同业务部门之间的信息流动，防止利益冲突和内幕交易的发生，而在综合性金融机构内部设置的一系列隔离机制。２．结构性改革条款（１）排除投行业务对分析业务的影响，包括改革分析师的薪酬体系，禁止分析师参与路演，禁止投行部人员参与分析师的报告和业绩评价，投行业务和分析业务部门向不同的上级负责和受监督等。（２）完全禁止钓鱼行为。（３）资助独立研究分析。要求五年之内，每家投资银行至少聘请三家独立的证券研究公司为该公司的客户提供证券分析报告。（４）正规化分析师的评级报告和股价预测，公开分析师的工作，包括在明显的位置提醒投资者利益冲突，向投资者提供分析师分析和评级的历史记录，指导投资者评估和比较分析师的业绩。３．行业协会全美证券交易商协会和纽约证券交易所处理证券分析师利益冲突的措施：–限制分析师的个人交易和投资–提高信息披露标准–强化“防火墙”(Chinesewalls)：研究部门的分析师不应向投资银行部门汇报；分析师报酬不应直接与投资银行交易、经纪业务收入或资产管理费挂钩；分析师不应将研究报告报投资银行或公司管理层审批–规范分析师投资建议用语–投资者教育–扩大独立研究机构队伍４．监管机构2002年5月SEC公布了股票分析师要遵守的新规定：–禁止分析师对所在投资银行服务的公司提供带有偏见性的利好报告；–禁止分析师在40天内对所在投资银行负责首次公开发行的公司提供评估报告；或者在10天内对增发股票的公司提供报告；–限制但非禁止分析师和投资银行员工间对评估报告交换意见；–限制公司在分析师做出正式评估之前发表预期评价报告。–限制分析师对其负责行业的首次公开发行股票进行交易，多元化共同基金除外；–要求分析师在对公司做出评估报告的前30天和之后5天内，不得买卖该公司股票；–禁止分析师卖出其近期推荐的股票；–要求投资银行披露股票评级标准和历史记录。Part31.证券发行的主要形式证券发行是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。证券发行方式有：–证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行–证券私募发行，向特定的投资者发行证券证券公开发行的方式–首次公开发行InitialPublicOffering（IPO），是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售,并挂牌交易。–后续发行（Follow-onorSubsequentOffering)–Follow-onoffering：增发、配股–Secondaryoffering：存量发行，现有股东将所持股票出售给公众（国有股减持）–PrivateInvestmentinPublicEquity(PIPE)私人投资公开股票：2009年1月16日，四川长虹集团以每股3.64元的价格，通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式将其持有的公司无限售条件流通股股份2967万股(占公司总股本的1.56%)转让给IBM中国投资基金，融资1.08亿元。2.买壳上市股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。上市包括直接上市（IPO上市）和间接上市（买壳上市）。买壳上市（backdoorlisting,reversetakeover）是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。–股权（控股权）获取途径：收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权、前两种方式混合使用。–上市公司资产置出途径：现金收购上市公司资产、重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产、上述方式混合使用、不剥离上市公司资产。–借壳方资产置入途径：上市公司现金收购、定向增发注入、资产置换、上述方式混合使用。3.证券公开发行的利弊1）优点–通过资本市场筹集所需资金，平衡资本结构，获得优惠借款条件，建立合理股权结构；–可以通过股票期权的方式激励雇员；–股权流动性强，并可以采用股票收购的方式进行扩张；–企业估价明确；–规范公司经营。2）弊端–原有股东控制权遭稀释；–经营受市场监督；–IPO成本较高。4.保荐制和保荐人保荐制是股票发行管理制度的一种，（我国在2004年2月后实行）指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。保荐人（Sponsor）：是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。投行要申请到保荐人资格，必须拥有一定数量（以前是2名，08年12月后增加为至少4名）的保荐代表人，投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。5.证券承销的主要方式证券承销:证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。1)对于公开发行的股票有：a)确定承销firmcommitment由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，然后再经由各层级证券商所组成的分销团体向投资者发售。承销商承担全部发行风险，因此手续费很高b)余额承销stand-by由承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的股票由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。余额包销的承销商要承担部分发行风险，因此手续费也较高c)尽力承销besteforts承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。因此，尽力推销也称代销d)足额发行allornone承销商采用尽力承销，不过，若证券未销售完毕时，其销售活动则中止2)对于私募的股票privateplacement由发行公司直接向机构投资者发行证券来募集资金，而承销商仅扮演辅助角色，担任介绍人、保证人或谈判协商者6.尽职调查尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。1)为什么需要尽职调查为了–更深入地了解公司–准备财务模型及估值–建立促销故事从而–撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书–法律顾问给予法律意见–经过审计的财务数据–估值最终–确保全面、准确、无误导性的信息披露–保护承销商不会承担潜在法律责任2)尽职调查有哪些方面a