四川君和会计师事务所

1君和审字（2008）第1021号关于合肥美菱股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明合肥美菱股份有限公司全体股东：根据中国证监会、国务院国资委[证监发（2003）56号]《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》第1条第3款规定，我们在对合肥美菱股份有限公司（以下简称合肥美菱）2007年会计报表进行审计后，就上述文件第1条第1款和第2款的规定事项，对合肥美菱与控股股东及其他关联方资金往来和占用情况说明如下：一、合肥美菱大股东及其他重要关联方的基本情况（一）关联方关系1、合肥美菱的母公司及控制关系四川长虹电器股份有限公司（以下简称四川长虹）持有合肥美菱38,135,951.00股股份，占合肥美菱总股本的9.22%，持有表决权比例为24.47%，为合肥美菱第一大股东。四川长虹电子集团有限公司（以下简称长虹集团公司）持有四川长虹581,347,658股股份，占四川长虹的总股份比例为30.63%，为四川长虹的第一大股东。绵阳市国有资产监督管理委员会持有长虹集团公司100%的股权。2、母公司和合肥美菱子公司概况（1）母公司概况企业名称注册地址主营业务与合肥美菱的关系经济性质或类型法定代表人四川长虹电子集团有限公司①绵阳市高新开发区家电、电工、燃气用具、化工等产品制造和销售母公司的实际控制人有限责任公司赵勇四川长虹电器股份有限公司①绵阳市家电产品的生产和销售合肥美菱第一大股东股份有限赵勇（2）子公司概况企业名称注册地址主营业务与合肥美菱的关系经济性质或类型法定代表人中科美菱低温科技有限责任公司②合肥市低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务控股子公司有限责任公司王勇合肥美菱房地产开发有限公司③合肥市房地产开发与经营、建筑材料销售控股子公司有限责任公司王家章四川君和会计师事务所SichuanJunHeCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd成都市八宝街88号国信广场22、23楼22nd,23rdFloor,GuoXinSquare,No.88,BaBaoStreet,ChengDu,Sichuan,610031,P.R.China电话：[phone]Telephone：[phone]传真：[phone]Facsimile：（028）866908862江西美菱制冷有限公司④江西景德镇制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售控股子公司有限责任公司王勇（3）其他关联方企业名称与合肥美菱公司关系合肥美菱集团控股有限公司合肥美菱原第一大股东，现第三大股东合肥美菱包装制品有限公司⑤合肥美菱之参股公司合肥美菱西格玛电器有限公司合肥美菱之参股公司合肥长虹美菱制冷有限公司四川长虹的控股子公司四川长虹佳华信息产品有限责任公司四川长虹的控股子公司四川长虹民生物流有限责任公司四川长虹的控股子公司四川长虹技佳精工有限公司四川长虹的控股子公司四川长虹模塑科技有限公司四川长虹的控股子公司香港(长虹)贸易有限公司四川长虹的控股子公司华意压缩机股份有限公司*四川长虹实际控制合肥美菱洗衣机有限公司美菱物业管理公司美菱精密管业有限公司美菱有色金属制品有限公司美菱奥凯电器有限责任公司合肥美菱恒通玻璃制品有限责任公司美菱英凯特家电（合肥）有限公司合肥美菱电子有限责任公司美菱制冷器具有限公司合肥美菱冷凝器厂合肥美菱工贸有限责任公司合肥美菱经济发展有限公司合肥美菱制冷器具有限公司合肥美菱原第一大股东合肥美菱集团控股有限公司控制的企业*2007年12月24日，四川长虹以2.34亿元人民币竞得华意压缩机股份有限公司（000404）9710万股，占其总股本的29.92%，2007年12月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户登记手续。四川长虹超过ST科龙（000921）成为其第一大股东。①2006年5月18日，合肥美菱集团控股有限公司（以下简称美菱集团公司）分别与四川长虹、长虹集团公司签订《美菱电器股权转让协议书》，美菱集团公司将所持有合肥美菱82,852,683股国家股中的37,852,683股转让给长虹集团公司，45,000,000股转让给四川长虹，并于2007年3月27日经国务院国资委［国资产权（2007）253号］《关于合肥美菱股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》同意。2007年8月15日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记过户手续。32006年5月18日，长虹集团公司出具《承诺函》，鉴于2006年5月18日与美菱集团公司签署《美菱电器股份转让协议》，受让美菱集团公司持有的合肥美菱国有股权中的37,852,683股股份，承诺将受让的合肥美菱股份委托给四川长虹管理，自获得表决权之日起由四川长虹行使该部分股份的表决权。承诺期限自本函签署之日起至长虹集团公司就承诺事项重新出具书面文件时止。2005年11月15日，美菱集团公司、四川长虹和合肥市人民政府签订《战略合作协议》，美菱集团公司、合肥市人民政府同意将美菱集团公司持有的合肥美菱40,543,692股国家股委托四川长虹管理，但美菱集团公司持有除表决权以外的所有权利。因此，2007年8月15日四川长虹和长虹集团公司购买美菱电器集团公司持有的合肥美菱股份过户登记完成后，四川长虹持有合肥美菱45,000,000股股份，占其总股本的10.88%，持有表决权比例为29.83%。2007年7月31日，安徽政府国资委《关于合肥美菱股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》［皖国资产权函（2007）309号］，同意合肥美菱的股权分置改革方案，股权分置改革完成后，总股本仍为413,642,949.00股，其中：美菱集团控股有限公司持有34,359,384股，占总股本的8.31%，该股份为国家股；长虹集团公司持有32,078,846股，占总股本的7.76%，该股份为国有法人股；同意美菱集团公司为其他无法执行股改对价的非流通股股东先行垫付对价，代为垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向美菱集团公司偿还代为垫付的款项，或者取得美菱集团公司的同意。2007年8月27日，合肥美菱根据2007年8月6日召开的股权分置改革相关股东会审议通过的股权分置改革方案，实施了由非流通股股东向A股流通股东每10股支付1.5股对价，美菱集团公司代部分非流通股股东先行垫付了对价3,360,329股，根据中国证券登记结算中心深圳分公司登记的股权分置改革方案实施后的情况为：四川长虹持有38,135,951.00股，占9.22%，美菱集团公司持有30,999,055.00股，占7.49%，长虹集团公司持有32,078,846.00股，占7.76%。四川长虹持有的权比例为24.47%。②中科美菱低温科技有限责任公司（简称中科美菱公司）是合肥美菱与中国科学院理化技术研究所于2002年10月29日共同投资组建。注册资本6,000万元，其中合肥美菱以实物资产35,573,719.70元、现金6,426,280.30元计42,000,000.00元出资，占注册资本的70%；中国科学院理化技术研究所以无形资产—“新型混合工质节流制冷技术及其在超低温贮存箱中的应用研究”专有技术许可使用权评估确认价值1,800万出资，占注册资本的30%。注册号为3401001006416，注册资本6,000万元，经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务；自营和代理各类商品、技术进出口业务。③合肥美菱房地产有限公司：2006年1月4日，合肥美菱董事会第五届第九次会议决议，以现金出资1,800万元，占注册资本的90%；四川长虹电子集团有限公司（以下简称长虹集团公司）以现金200万元出资，占注册资本的10%。2006年7月20日，合肥美菱房地产有限公司在合肥市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，企业法人营业执照号：43401001007296，注册资本：2,000万元人民币，经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；建筑工程设计；建筑装饰工程，绿化工程；物业管理；房地产投资、咨询。截止目前，该公司尚未正式经营。④江西美菱制冷有限公司：2007年10月22日，合肥美菱董事会第五届第二十七次会议决议，以现金出资1,800万元，占注册资本的90%；中科美菱公司以现金200万元出资，占注册资本的10%，上述实收资本经江西景德会计师事务所2007年11月2日［赣景德验字（2007）第312号］验证。2007年11月6日，江西美菱制冷有限公司在江西省景德市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，企业法人营业执照号：360200110000441，注册资本：2,000万元人民币，住所：景德镇市瓷都大道558号，法定代表人：王勇，经营范围：制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售。⑤合肥美菱包装制品有限公司（简称美菱包装公司）是经原合肥市对外经济贸易委员会批准，于1993年12月由合肥纸箱厂、美菱集团公司和新加坡安达发展有限公司投资成立的中外合资公司，注册资本306.70万美元。2002年12月30日，合肥市对外贸易经济合作局［合外经（2002）259号］同意合肥纸箱厂将其持有的48.28%股权以2,505.56万元人民币转让给合肥美菱公司。2005年7月20日，合肥市对外贸易经济合作局［合外经（2005）90号］同意，新加坡安达发展有限公司将其持有的25%外资股转让给美菱集团公司，股权转让后不再是外资企业，合肥美菱占48.28%，美菱集团公司占51.72%。2005年8月11日重新领取了营业执照，注册号为3401001007135，注册资本1,840万元，经营范围：瓦楞纸板、纸箱、纸芯、EPS、泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售。二、2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况1、合肥美菱2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况见附表。2、合肥美菱2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明（1）美菱物业管理公司。美菱物业管理公司其他应收款本年度借方为代垫的电费等，贷方为收回款项。2007年末余额为-5,021.23元。（2）合肥长虹美菱制冷有限公司。长虹美菱制冷其他应收款主要发生额的情况如下：①2007年1月18日，合肥美菱与长虹美菱制冷签订《委托加工协议》，协议约定：根据四川长虹同合肥美菱之间签订的关于成立长虹美菱制冷的投资协议，为充分发挥长虹美菱制冷的冰箱制造产能资源，经合肥美菱、长虹美菱制冷双方自愿平等协商，长虹美菱制冷同意为合肥美菱加工美菱牌系列冰箱。合肥美菱同意长虹美菱制冷按照市场原则并参照长虹美菱制冷实际加工成本收取加工费用。本协议有效期至2007年12月31日止。根据该协议，本年度长虹美菱制冷为合肥美菱提供委托加工劳务，合计结算加工费16,446,789.73元。②2007年7月26日，合肥美菱与长虹美菱制冷签订《设备租赁协议》，协议约定：合肥美菱租赁位于合肥经济技术开发区长美工业园1＃厂房内的A、B冰箱生产线。租金为695,000.00元/月。租赁时间自2007年8月1日至2007年12月31日止。根据该协议，本年度5合肥美菱已发生租赁费3,475,000.00元。③其余发生额主要是长虹美菱制冷为本公司加工生产时本公司代垫的工资、水电费和其他日常往来款等。（3）美菱英凯特家电（合肥）有限公司。美菱英凯特家电(合肥)有限公司为合肥美菱公司提供加工劳务。预付账款本年度借方为支付加工费，贷方为结算的加工劳务费。（4）合肥美菱经济发展公司。合肥美菱经济发展公司向合肥美菱销售材料。预付账款本年度借方为支付材料款，贷方为购入材料结算的货款。（5）四川长虹电器股份有限公司。预付四川长虹的是OEM加工费。2006年11月17日合肥美菱与四川长虹签订《空调器定牌生产合同》［ML-CH-2007-01］，就四川长虹生产且根据合肥美菱公司要求制造并标明“美菱”品牌的家用空调定牌事宜达成协议，结算方式为银行承兑汇票，OEM结算价为四川长虹执行的片区统一核算价格，合同有效期为2006年11月17日至2007年11月17日。2007年9月30