常熟飞戈电子有限公司章程

1外商独资常熟飞戈电子有限公司章程第一章总则中国台湾自然人傅杓（以下简称甲方），根据《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资法》）及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《实施细则》）以及中华人民共和国（以下简称中国）的其它有关法律、法规的规定，决定在中国江苏省常熟市设立外商独资企业“常熟飞戈电子有限公司”，于2007年01月01日在常熟制定并签署本章程。第二章定义第一条定义关于本章程中使用的用语，其定义分别如下：1、“公司”：指由投资方（以下简称股东）根据《外资法》、《公司法》及其它有关的法律、法规的规定，在本章程规定的条件下，出资成立的有限责任公司。2、“审批机构”：指在《实施细则》第七条规定中的审批机构，即对公司的设立有审批权的机构。3、“成立日”：指根据《外资法》第七条规定，工商行政管理机关向公司签发营业执照的日期，即为公司的成立日。4、“经营管理机构”：指在公司执行董事的领导下，以总经理为首的对日常经营管理业务负责任的机构。5、“高级管理职员”：指在公司担任总经理、副总经理等职务的人员中，由执行董事任命的高级管理职员。6、“职工”：指公司录用的包括高级管理职员在内的所有职员及工人。7、“一般职工”：指“职工”中除“高级管理职员”以外的职员及工人。8、“产品”：指公司批发的以车载导航系统为主的电子产品及五金机电产品。9、“工会”：指根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国工会法》2的规定设立的公司工会组织。第三章公司的成立第二条名称及地址公司是股东在中国的《外资法》、《公司法》及其它有关法律、法规的规定条件下，投资成立的有限责任公司，其名称及地址如下：中文名称：常熟飞戈电子有限公司英文名称：CHANGSHUFGEELECTRONICSCO.,LTD.法定地址：中华人民共和国江苏省常熟市梅李镇梅西路第三条股东的名称、法定代表投资方：傅杓先生国籍：中国台湾第四条法律的遵守公司是根据中国的《外资法》、《公司法》及其他公布实行的相关法律、法规设立的中国法人。公司的一切活动必须遵守中国的有关法令、条例和其它规定，同时受中国的法律保护。第四章公司的经营目的、范围及规模第五条公司的经营目的公司经营目的是为了加强经济合作与技术交流，通过采用先进合理的技术、设备与科学的经营管理方法，从事以车载导航系统为主的电子产品的批发、进出口业务，进一步加强在产品质量和价格等方面的国际竞争力，提高经济效果和利润，让股东获得满意的经济利益而努力。第六条公司的经营范围公司经营范围为：从事以车载导航系统为主的电子产品及以鼓风机为主的机电设备的批发、进出口业务（涉及许可证的凭证经营）。3第七条公司的经营规模公司经营规模，在正常情况下，年销售额为100万美元。以后根据市场需要和经营情况，由公司制定具体方案，经执行董事决定后实行。第五章采购和销售第八条采购和销售公司可自行决定所需的产品、零配件、配套设备、办公用品等的购买和选择，可以在中国购买，也可以在国际市场购买。公司批发的车载导航系统为主的电子产品及五金机电产品，可凭证在国内外市场经营销售。第九条公司的商标公司可自行申请注册商标。公司和其他方另行签订商标使用许可合同后，可根据许可合同规定使用合同对方的商标。第六章投资总额和注册资本第十条投资总额和注册资本公司投资总额为30万美元（US$300,000）。注册资本占投资总额的70%，即21万美元（US$210,000）。第十一条出资额及出资比例股东以金额为21万美元（US$210,000）的美元现汇出资。其中：甲方：出资额为21万美元（US$210,000），占注册资本的100%，以现汇出资。人民币与美元的汇率以资本金汇出日前一天的中国国家外汇管理局公布的人民币与美元的汇率（买卖中间值）换算。第十二条出资的缴纳4股东出资的现汇自公司领取营业执照之日起3个月内缴付出资额的15%，即3.15万美元（US$31,500）。剩余的85％，即17.85万美元（US$178,500），自领取营业执照之日起1年之内全部缴清。如未按期交纳，应按中国的有关法律、法规处理。第十三条出资证明书股东缴纳其全部出资额后，经过中国注册会计师验资，公司据此向股东出具出资证明书。出资证明书采用记名方式，并写明公司的名称和设立日期、货币名称、出资额、出资日期及出具出资证明书的日期等等。第十四条股东的责任及出资额的变更股东根据其出资额对公司享受其相应的利润分配，对公司所承担的责任，以其认缴的注册资本为限。公司注册资本如有变更或转让时，应由执行董事决定通过，并向审批机构申请批准，批准后的30日内向工商行政管理机关办理变更手续。第七章土地、厂房第十五条土地使用权的购买公司在梅李镇租赁房屋使用（面积为700M2），最终面积以当地政府相关土地管理部门的实测面积为准。第十六条使用期限公司签订的房屋使用权的使用期限为1年。第八章技术指导第十七条技术指导公司可以要求股东向公司派遣安装设备、产品进出口、销售及售后服务方面的经营管理和技术专家。具体实施方法与条件则由当事人双方协商决定。第十八条技术、管理人员的研修5公司可要求股东等接受对公司所需要的专业人员和管理人员的研修培训，具体实施方法与条件则由当事人双方协商决定。第九章股东会/股东第十九条股东的权力股东行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、公司章程规定的其他职权。第十章执行董事和监事第二十条执行董事以中国有关工商行政管理机关批准的公司注册登记之日作为公司执行董事行使其权力的生效之日。第二十一条法人代表执行董事是公司的法人代表，根据本章程行使职责。执行董事由于某种原因不能行使其职责时，可以临时书面授权其公司高级职员为公司的法人代表。第二十二条执行董事的设立因股东人数较少，故公司不设立董事会，只设一位执行董事。执行董事对股东负责，代表股东决定公司的一切重大事宜。6第二十三条职权执行董事对下述的事项进行讨论决定。1、根据《外资法》、《公司法》及其他有关规定，制订如下公司规章制度：（1）公司各管理部门的机构设置、职权、经营管理制度和工作流程；（2）职工守则；（3）工资标准；（4）人事考核、升级及奖惩制度；（5）职工福利制度；（6）财务会计制度；（7）公司解散时的清算手续；（8）其他必要的规章与制度。2、讨论制订公司总经理提交的经营方针、发展计划、组织机构设置及人员配制。3、审议决定公司总经理提出的年度生产计划、设备投资计划、销售计划、年度财务预算与决算、利润分配方案及中、长期贷款计划。4、讨论决定公司总经理、副总经理等高级管理职员的任免。5、决定公司的工资计划、职工福利设施计划及福利待遇。6、议定向股东报告申请的公司经营方针、中长期计划、经营管理业绩报告。7、讨论决定向股东提出的再投资议案、出资额变更及出资额转让协议、公司经营期限的延长及公司的解散事项；实施公司期满或中途解散时的清算业务。8、公司章程的修改和其他需要执行董事决定的重大事项。第二十四条执行董事的组成公司设1名执行董事，执行董事任期为3年，可以连任。因某种原因，执行董事职位发生缺额时，由股东补充委派其他人员为执行董事。但其任期为前任执行董事的剩余任期。有特殊原因时，股东可以在委派的执行董事的任期届满前替换该执行董事。第二十五条监事鉴于公司股东人数较少，公司设立一名监事。首任监事由股东委任，任期每届7为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东可随时撤换其所任命的监事，新任监事继承其前任的任期。如果监事辞职、患病、丧失行为能力或死亡而出现监事职位空缺，股东应委派继任人完成该监事的任期。执行董事、总经理、副总经理（如有）、财务经理不得兼任监事。监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理职员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理职员提出罢免的建议；3、当执行董事、总经理、副总经理（如有）、财务经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、依照相关的法律法规规定监事享有的其他职权。除非执行董事另有决议，监事不因履行其监事职责而获得报酬，但监事应从公司获得补偿。第十一章经营管理机构第二十六条正、副总经理公司在执行董事领导下建立经营管理机构，负责公司的日常经营管理业务。公司设总经理1名。首任总经理股东推荐，执行董事聘任，任期3年，可以连聘连任。总经理由执行董事兼任。第二十七条经营管理机构公司设立在执行董事领导下的经营管理机构，实行总经理负责制。总经理的职责是执行执行董事的各项决定，组织、领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理因事或其他特殊原因暂时离职时，可以由副总经理代理。经营管理机构可设立必要的部门与部门负责人，部门负责人分别负责公司各部门的工作，完成正、副总经理交办的事项，并对正、副总经理负责。第二十八条正、副总经理的职责正、副总经理具有如下职责：81、执行执行董事的经营方针决议，且对企业盈亏负直接责任；2、制定公司的各种规章制度，并经执行董事批准后，负责实施；3、向执行董事报告公司中期计划及年度计划的制定情况、以及各项计划的完成情况及经营情况；4、领导公司职工，决定一般职工的录用、解雇、人事任命、人事考评、奖惩事宜；5、在总经理职责的范围内，代表公司进行对外谈判、签署文件；6、签署执行董事授权的公司对外合同，并处理所有相关事项；7、按照执行董事的决议，购买及转让固定资产；8、负责原材料采购和产品销售；9、处理其它执行董事授权的与经营有关的各种事项。第二十九条对正、副总经理的限制公司的总经理、副总经理原则上不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理。不得参与和本企业有商业竞争关系的其他经济组织。第三十条高级管理职员的辞职及撤换高级管理职员请求辞职时，应提前向执行董事提出书面报告。高级管理职员如有营私舞弊或犯有严重失职行为时，经执行董事决定，可以随时撤换，情节严重的，要追究对公司的损害赔偿等法律上的责任。第十二章财务会计第三十一条财务、会计制度公司根据中国财政部公布的《中华人民共和国企业会计制度》和其他有关规定，制定并实施公司的财务、会计制度。第三十二条会计年度公司的会计年度采用公历制，以每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。9第三十三条记帐文字公司的凭证、单据、报表、帐簿均采用中文书写，必要时，可同时采用中文和英文两种文字记录。第三十四条记帐本位币公司以人民币作为记帐本位币。对于现金、银行存款、其它货币款项及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币和记帐本位币不同时，应与实际收付的货币并行记帐。外汇和记帐本位币的换算率根据中国的相关法规计算。第三十五条银行帐户的开设公司在中国国家外汇管理局或其分局同意的银行开立外汇帐户，在中国人民银行苏州分行同意的银行开立人民币帐户。第三十六条决算报表与审计公司财务会计报表的格式和提交的期限应符合中国财政部及其他有关部门的规定。第三十七条审计文件公司的下述证明和报告必须经中国注册会计师审计并出具审计报告后，方可有效。1、股东的出资证明；2、公司的年度会计报告；3、公司的清算报告。第三十八条外汇管理公司的外汇收支管理，遵照《中华人民共和国外汇管理条例》等有关规定办理。第三十九条税务公司根据中国的有关税务规定，交纳各项税金。公司的职工根据中国的有关税务的规定，交纳个人所得税。10第十三章利润的分配第四十条利润的分配公司根据《公司法》、《实施细则》的有关规定，从年度利润中扣除储备基金、职工奖励及福利基金。扣除比例每年由执行董事根据公司的经营情况讨论决定，扣除项目内，储备基金的扣除比例不低于10%，累计扣除额超过注册资本的50%时，可不再提取。另