中外合资医药类合同

第1页共21页中外合资医药类合同第一章总则，和根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国共同举办合营企业，特订立本合同。第二章合营各方第2.1条本合同的各方为：甲方：、（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）法定地址：法定代表姓名：职务：国籍：法定地址：法定代表姓名：职务：国籍：乙方：法定地址：法定代表姓名：职务：国籍：第三章成立合资经营公司第2页共21页第3.1条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。第3.2条1.合营公司名称是：（以下简称合营公司）。其英文名称：为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“”名称的合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“”的字样。2.合营公司的法定地址：第3.3条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。第3.4条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。第四章生产经营目的、范围和规模第4.1条1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。第3页共21页第4.2条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。第4.3条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。d类：董事会可于将来决定d类产品，包括下述产品：（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。第4.4条按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量__至片／粒。根据市场情况，今后再增加约美元的投资，合营公司年产量可增至片／粒。第4..5条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。第4.6条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。第五章投资总额和注册资本第4页共21页第5.1条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币。第5.2条合营公司注册资本为美元。甲方出资额占注册资本的％。其中：以土地使用权出资，作价为美元。现金出资为相当于美元的人民币。乙方出资额占注册资本的％。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为美元。现金出资为相当于美元的币。第5.3条合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。第5.4条1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以平方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为年。场地使用权的出资作价为美元。2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.1条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为美元。第5.5条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。第5页共21页第5.6条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。第5.7条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。第5.8条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。第5.9条任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。第5.1条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。第六章合营各方责任第6.1条甲方责任如下：1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。5.根据本合同第9.1条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.1条的副总经理和第14.3条规定的其它高级职员。7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。第6页共21页9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的”中提出的税务待遇。10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。12.严格遵守本合同及附件的所有规定。13.办理合营公司委托甲方的其它事项。第6.2条乙方的责任如下：1.根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。3.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。4.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。5.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.3条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。7.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.1条的总经理和14.3条规定的高级职员。8.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。9.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。10.根据第9.2条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.1条（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。12.办理合营公司委托乙方的其它事项。第7页共21页第七章技术合作第7.1条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。（1）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间，按该单项产品的净销售额的％向乙方支付该单项产品技术提成费。年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额％～％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的年期间，年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。第8页共21页第7.2条合营公司开发的产品作如下规定：1.合营公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的该d