海尔年第四期股权激励计划草案

青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）2014年4月11日青岛海尔第四期股权激励计划（草案）1青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）特别提示1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）《公司章程》制定。2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,456万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的2.01%，其中首次授予权益4,911.00万份，占本计划授出权益总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.81%，预留545.00万份，占本计划授出权益总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%，具体如下：（1）股票期权激励计划公司拟向激励对象授予4,764.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的1.75%。其中首次授予4,287.90万份，占本计划授出股票期权总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.58%；预留476.10万份，占本计划授出股票期权总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。预留部分的股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。（2）限制性股票激励计划公司拟向激励对象授予692.00万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的0.25%，其中首次授予623.10万股，占本计划授出限制性股票总数的90.04%，占本计划签署时公司股本总额的0.23%；预留68.90万股，占本青岛海尔第四期股权激励计划（草案）2计划授出限制性股票总数的9.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.03%。预留部分的限制性股票将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。4、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，并在完成相关法定程序后进行授予。5、本次授予的股票期权的行权价格为17.09元，不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：17.09元；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：16.79元。本次授予的限制性股票的授予价格为8.19元，授予价格不低于本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价16.37元（前20个交易日股权交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。6、激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。青岛海尔承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。7、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。8、公司审议股权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。9、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。青岛海尔第四期股权激励计划（草案）3目录一、释义···········································································································································4二、股权激励计划的目的················································································································6三、激励对象的确定依据、范围及激励总量·················································································7四、激励计划所涉股票期权的具体内容························································································9五、股权激励计划所涉限制性股票的具体内容···········································································19六、本次股权激励计划对公司业绩的影响··················································································28七、实行股权激励计划、股票权益授予及激励对象行权（解锁）的程序································29八、公司与激励对象的权利与义务······························································································31九、股权激励计划变更、终止及其他事项··················································································33十、附则·········································································································································36青岛海尔第四期股权激励计划（草案）4一、释义除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：公司、青岛海尔指青岛海尔股份有限公司股权激励计划、激励计划、本计划指青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利限制性股票指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的青岛海尔股票高级管理人员指公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员激励对象指依股权激励计划获授股票期权或限制性股票的人员有效期指从股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止获授条件指根据股权激励计划，激励对象获授股票期权或限制性股票所必需满足的条件股票期权授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期行权指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日等待期指指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间行权有效期指从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买青岛海尔股票的价格青岛海尔第四期股权激励计划（草案）5行权条件指根据股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件限制性股票授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限解锁日指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日解锁条件指根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励备忘录》指《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》《考核办法》指《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法》《公司章程》指《青岛海尔股份有限公司章程》青岛海尔第四期股权激励计划（草案）6二、股权激励计划的目的1、充分调动激励对象的积极性，使其自驱动创造超值超利、创新性地完成第一竞争力目标，提升公司价值,为股东带来更高效、更持续的回报；2、促进网络化战略发展目标的实现：支持利共体的创建、升级、达标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致；3、进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；4、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。青岛海尔第四期股权激励计划（草案）7三、激励对象的确定依据、范围及激励总量（一）激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象的职务依据本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经《考核办法》考核合格。（二）激励对象的范围本激励计划激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共455人。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权及已经授予尚未解锁的限制性股票。青岛海尔第四期股权激励计划（草案）8此外，持有公司5%以上股份主要股东，除非经公司股东大会表决，且股东大会对该事项进行投票表决时关联股东已回避表决通过的外，不得成为激励对象。（四）激励总量本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,456万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的2.01%，其中首次授予权益4,911.00万份，占本计划授出权益总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.81%，预留545.00万份，占本计划授出权益总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。青岛海尔第四期股权激励计划（草案）9四、激励计划所涉股票期权的具体内容(一)所涉及标的股票的来源与数量1、标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。2、标的股票数量本计划拟授予激励对象4,764.00万份股票期权，占青岛海尔