科技股份有限公司定向增发协议

第1页/共5页上海XXXX科技股份有限公司定向增发协议甲方：身份证号：乙方：上海XXXX科技股份有限公司住所：XXXXXXXX法定代表人：XXXX丙方：XXXX身份证号：XXXXXXXXXXX鉴于：1、甲方系依法享受民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担民事责任的自然人或法人。2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司。3、丙方系乙方的实际控制人。4、乙方召开临时股东大会，决定采用定向增发的方式扩充股本。5、甲方已详细了解了乙方的增资方案，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购乙方本次定向增发的股份。经各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规，就公司增资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定向增发规格、认购额度、认购价款和收款账户1、乙方本次增资扩股拟增资500万股，增资价格为每股2.0元人民币。2、乙方接受甲方以现金方式对其投资，甲方本次投资人民币万元（大写：万元整），购买公司万股（大写：万股）股份。3、甲方不可撤销地统一按照本条第二款的约定认购本次乙方定向募集的股份，以第2页/共5页现金方式一次性将全部认股款划入乙方为本次增发指定的银行账户，银行账户信息为：账户名称：上海XXXX科技股份有限公司银行账号：XXXXXXXXXXXXXX开户银行：XXXXXXXXX支行第二条声明、保证和承诺三方做出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲方为合格的投资者，乙方是依法成立并有效存续的企业法人，具备签署本协议的权利能力和行为能力，并已获得本次增资扩股所要求的企业内相关决策机构的一切授权、批准及认可；2、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不违反任何现行法律法规、行政规章、上海股权托管交易中心业务规则及其他政策性规定。第三条甲乙双方的义务与责任1、甲方自本协议生效后，应在年月日前缴纳全部认购款。若甲方迟于上述指定日期将认股款划入乙方账户的，乙方有权选择甲方投资，或者于5个工作日内将全部款项退还甲方，资金占用期间不计利息。2、乙方自甲方认购资金到位后，应按规定及时办理验资、股份托管登记、工商变更登记等手续。3、乙方将按照承诺的募集资金使用计划依法、规范使用募集资金，但经乙方股东大会批准变更募投项目或募集资金使用计划的除外。第四条重要权利约定1、乙方承诺以后每年经审计的税后扣除非经常损益后净利润以及业务收入达到下表列举额度：（单位：人民币）时间税后扣除非经常损益后净利润业务收入2017年500万元2000万元2018年750万元3000万元若乙方经具有上海股权托管交易中心挂牌审计资格的会计师事务所审计的税后扣除非经常损益后净利润以及收入未达到上述约定，则甲方可于该经营年度的次年9月第3页/共5页30日前，以书面要求丙方按本协议第一条第二款所标明的投资金额全款回购甲方所投资的全部股份，并丙方在收到甲方书面申请40个工作日内完成回购。若甲方迟于上述日期提出回购要求的，视为甲方自动放弃回购。2、乙方承诺每年9月30日前进行上一经营年度的分红，且优先保证甲方8%投资收益，即收益=甲方投资额（见本协议第一条第二款）×8%。3、甲方按照上海股权托管交易中心规定，股权锁定6个月，6个月之后可在上海股权托管交易中心转让。4．乙方股东一致同意上述约定，各方一致同意：丙方的回购行为不足以补偿甲方的全部损失的，甲方将保留向乙方以及其他相关各方追究损失的权利。第五条协议的生效和终止本协议经各方签署并加盖公章后生效；有关本协议权利义务履行完毕后或依本协议规定的终止情形出现时终止。第六条保密除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门、工商登记部门办理有关批准、备案手续，或成为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该信息已公开披露，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向募集及认购有关事宜严格保密。第七条不可抗力任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。因不可抗力造成的损失，由各方各自承担。第八条违约责任一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，并按认购股份款项总额的3%向守约方支付违约金，双方另有约定的除外。第4页/共5页第九条适用法律和争议解决1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行政法规。2、本协议如有未尽事宜，各方另行协商解决。协商不成或因履行本协议产生的其他纠纷，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的变更、修改、转让1、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。第十一条协议文本本协议一式叁份，具有同等法律效力，协议各方各持壹份。附：签订协议后甲方需同时提供：身份证正反面复印件和银行卡（正反面复印件、开户行、开户名）等。（以下无正文，为本协议书签署页）第5页/共5页本页无正文，为《上海XXXX科技股份有限公司定向增发协议》签署页：甲方（签字）：联系电话：身份证号：住址：乙方：法定代表人或授权代表（签字）：丙方（盖章）：2018年月日