拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产

海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产评估报告海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产评估报告北方亚事评报字[2013]第079号北京北方亚事资产评估有限责任公司二零一三年五月二日海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第2页共39页目录声明...............................................................................................................................3摘要...............................................................................................................................4正文...............................................................................................................................6一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者.......................................................6二、评估目的.................................................................................................................13三、评估对象和评估范围.............................................................................................13四、价值类型及其定义.................................................................................................16五、评估基准日.............................................................................................................16六、评估依据.................................................................................................................17七、评估方法.................................................................................................................20八、评估程序实施过程和情况.....................................................................................28九、评估假设.................................................................................................................31十、评估结论.................................................................................................................32十一、特别事项说明.....................................................................................................34十二、评估报告使用限制说明.....................................................................................37十三、评估报告日.........................................................................................................37附件.............................................................................................................................39海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第3页共39页声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第4页共39页摘要北京北方亚事资产评估有限责任公司接受海能达通信股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对鹤壁天海电子信息系统有限公司（以下简称“公司”或“天海电子”）拟转让全部股权行为所涉及的鹤壁天海电子信息系统有限公司的股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，分析了鹤壁天海电子信息系统有限公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止2013年3月31日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：评估目的：量化鹤壁天海电子信息系统有限公司于评估基准日2013年3月31日的股东全部权益价值，为鹤壁天海电子信息系统有限公司拟转让全部股权之经济行为提供价值参考。评估方法：成本法。价值类型：市场价值。评估结果：在持续经营假设前提下，鹤壁天海电子信息系统有限公司在评估基准日2013年3月31日的净资产评估值为人民币-2,016.90万元（大写为人民币负贰仟零壹拾陆万玖仟元）。鹤壁天海电子信息系统有限公司在评估基准日2013年3月31日的股东全部权益价值为零元。特别事项说明：1、根据天海电子所写的情况说明，天海电子已失去对鹤壁鹤翔航空技术有限公司的控制，本次评估未取得其财务数据，暂以账面值保留。2、根据鹤壁市政府“退二进三”的土地政策，天海电子取得新厂区土地，老厂区由于要在基准日后收回，被评估单位可能发生期后的搬迁费用，由于本次评估目的未考虑此事项的影响。海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第5页共39页3、天海电子于2013年4月22、28日分别收到“退二进三”土地政策之政府补贴款各1,000万元，共计2,000万元。提请评估报告使用者关注此项补贴对被评估单位评估基准日后股东权益的影响。本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，评估报告的所有权归评估机构所有，除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得提供给任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务，不得用于其它目的。本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算,即有效期自2013年3月31日起至2014年3月30日止。在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第6页共39页海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产评估报告北方亚事评报字[2013]第079号正文海能达通信股份有限公司：北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，依据有关法律、法规和资产评估准则，采用成本法，按照必要的评估程序，对海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权行为所涉及的鹤壁天海电子信息系统有限公司的股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者本次评估委托方为海能达通信股份有限公司，被评估单位为鹤壁天海电子信息系统有限公司。委托方与被评估单位有关联关系。其他评估报告使用者为本次评估项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。（一）委托方概况1、企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人企业名称：海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”）住所：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦法定代表人：陈清州注册资本：27800万元股本27800万元海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁天海电子信息系统有限公司全部股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第7页共39页公司类型：股份有限公司注册号：440301103177938成立日期：1993年05月11日营业期限：永续经营2、企业性质、企业历史沿革海能达通信股份有限公司（Hytera）是由深圳市好易通科技有限公司2009年改制而设立。2011年5月18日，依据中国证券监督管理委员会证监许可（2011）651号文《关于核准海能达通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，此次公开发行股票业经深圳鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2011年5月23日出具深鹏所验字[2011]156号验资报告。2011年5月27日，公司股票在深圳证券交易所上市。3、经营业务范围及主要经营业绩经营范围：开发、生