企业设立与登记分析

任务二企业设立与登记2020年10月17日2模块一企业认知•任务一企业特征和类型•任务二企业设立与登记•任务三企业组织与管理•任务四企业目标与责任2020/10/17案例P8•某职业技术学院环境艺术设计专业的大四学生季金生带领4名同学从装修工做起，开始自主创业。如今，季金生创建的新海美居装饰装修工程有限公司已经度过创业之初的难关，他们利用在学校学到的知识，与同行展开了差异化竞争。•问题：要如何设立企业？2020/10/17一、企业设立（一）什么是企业设立？•企业设立是指为使企业成立、取得合法的主体资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。2020/10/17一、企业设立（二）企业设立的条件：•1.有符合法律规定的名称•2.有企业章程或协议•3.有符合法律规定的资本•4.建立符合法律规定的组织制度•5.有符合法律规定的经营范围•6.有自己的住所2020/10/171.符合法律规定的名称•企业名称具有唯一性和排他性•（1）企业登记注册机关的行政级别和行政管理范围•（2）商号•（3）企业的营业或经营特点•（4）企业的法律性质2020/10/17案例书P8•5个企业名称•提问：以上公司名称是否符合法律规定？若不符合，请说明理由？（1）李青和叶林合伙成立的“苏州永明物贸有限公司”（2）甲、乙两公司投资成立的新公司“江苏省商贸流通有限公司”（3）丙、丁成立的“北京江捷有限公司”（4）山东青岛国有投资机构投资设立的“青岛海尔电器公司”（5）上海汽车公司与德国大众汽车公司合资成立的“上海大众汽车股份有限公司”2020/10/17能力训练P7•沈阳市商贸有限公司•美姿服装有限公司•大连路通有限公司•无锡小天鹅洗衣机公司•上海大众汽车股份有限公司2020/10/172.企业章程或协议•法人企业必须有企业章程，是企业的宪章•合伙企业必须有书面的合伙协议•中外合资：合营合同•中外合作：合作合同2020/10/17知识拓展•合伙、合营、合资、合作•合伙企业以全体出资人的个人财产承担无限责任(当然也可能有有限合伙)。•合营企业以全体出资人的出资财产承担有限责任,也有独立的诉讼主体资格。•有的企业叫做XXX中外合资经营企业、XXX中外合作经营企业,前者是法人；后者可以是法人,也可以是合伙,如果是合伙要承担无限连带责任。2020/10/173.符合法律规定的资本（1）什么是企业资本•企业资本是企业投资人认缴的出资总额。•有限责任公司：•出资人以其认购的出资额为限对企业承担责任•企业以其全部资产对企业债务承担责任。2020/10/173.符合法律规定的资本（1）什么是企业资本•个人独资企业：•企业财产、责任=个人财产、责任•合伙企业：•有各合伙人实际缴付的出资•合伙人对企业债务承担无限责任2020/10/173.符合法律规定的资本（2）企业出资的最低限额•有限责任公司：注册资本最低限额为3万元•特殊：•一人有限责任公司：注册资本最低限•额为10万元•股份有限公司：注册资本最低限额为500万元2020/10/173.符合法律规定的资本•什么是注册资本？•解答：注册资本是企业投资者在依法成立企业时以自有资本认缴或实缴并登记在企业营业执照中的资本总额。2020/10/173.符合法律规定的资本（3）出资方式•货币•实物、知识产权、土地使用权等用货币估价•劳务出资是不允许的•全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%2020/10/17案例分析甲以提供厂房和设备出资25万元，乙以现金出资10万，丙以技术出资15万成立有限责任公司。所以他们公司的注册资本就是50万元。但是根据全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。他们的公司不能成立，因为他们实际的现金出资为10万元，50W×30%=15W，所以只有甲乙丙3人的现金出资在15W元以上这个公司才能成立。•（厂房、技术、设备不算现金)2020/10/17案例分析P11•小李准备开一家一人有限责任公司2020/10/17（二）企业设立的条件4、建立符合法律规定的组织制度5、有符合法律规定的经营范围6、有自己的住所公司住所≠公司经营场所2020/10/17（三）企业设立的程序1.个人独资企业的开业登记程序（图1-1）•个人独资企业营业执照的签发日期为个人独资企业成立日期。受理申请审批决定收费发照2020/10/17申请1、名称预先核准；2、申请人提交的文件、证件有：（1）《个人独资企业设立登记申请书》（2）《企业名称预先核准申请书》及名称核准通知（3）投资人身份证明（4）住所证明（5）涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应提交有关部门的批准文件（6）委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明2020/10/17受理1、以书式审查为主，涉及人民群众生命安全和环境保护等行业要进行实质审查；即日起5个工作日领取执照2、审批窗口对形式要件初审后，如决定受理应出具书面凭证。3、如不予受理应作出不予受理决定书，并告知申请人享有行政复议和行政诉讼的权利及时限。2020/10/17审批１、由注册部门领导审查申请材料。２、审查依据：《中华人民共和国个人独资企业法》《个人独资企业登记管理办法》３、领导签署意见。2020/10/17决定１、准予许可后到发照窗口。２、如不予许可要作出书面决定，说明理由，并告知申请人享有行政复议和行政诉讼的权利和时限。2020/10/17收费发照1、收费依据：国家物价局、财政部价费字[1992]414号《关于发布工商管理系统行政事业性收费项目和标准的通知》。开业登记费300元。2、登记时限：《个人独资企业登记管理办法》规定分公司变更登记15日内，工商局现承诺变更登记5个工作日。2020/10/17·练一练：能力训练P32020/10/17（三）企业设立的程序2、合伙企业的开业登记程序（图1-2）•合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。•开业登记每户300元（除公司企业）2020/10/17（三）企业设立的程序3、公司企业的开业登记程序（1）公司名称预先核准程序•有限责任公司名称预先核准程序（图1-3）•预先核准的公司名称保留期6个月•股份有限公司类似2020/10/17（三）企业设立的程序3、公司企业的开业登记程序（2）有限责任公司的开业登记程序（图1-4）（3）股份有限公司的开业登记程序（图1-5）（4）设立登记费的缴纳标准2020/10/17案例分析书P16-17•徐州立明食品有限公司注册流程•张立、李明准备开小型超市2020/10/17二、企业的登记•企业登记是指企业一招法定程序，将法定事项申报企业登记主管机关注册登记的一种法律制度。•类型：设立登记、变更登记、注销登记2020/10/171、设立登记•设立企业时必须向工商行政管理部门申请办理的登记。确认企业有企业法人资格或营业资格。2020/10/172、变更登记•已经取得合法资格的企业要改变原登记事项。•合并兼并重组分立2020/10/172020/10/172020/10/172020/10/173、注销登记•经开业登记已取得合法资格的企业终止营业时应当办理的注销手续。2020/10/17二、企业的登记（一）企业登记的类型（二）企业登记的内容2020/10/172020/10/17（二）企业登记的内容1、企业名称•工商行政管理部门核定2、住所和经营场地•总部所在地作为住所3、法定代表人•一般是指企业的董事长2020/10/17（二）企业登记的内容4、经济性质非公司企业法人/有限责任公司/股份有限责任公司/个体工商户/私营独资企业/私营合伙企业5、经营范围和经营方式来料加工/批发/零售/代购代销等2020/10/17（二）企业登记的内容6、注册资金（1）最低注册资本规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元【新公司法第26条】一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应当一次缴足出资额【新公司法第59－64条】股份有限公司注册资本的最低限额为500万元【新公司法第81条】（2）出资比例结构：货币出资的金额不得低于注册资本的30%2020/10/17（二）企业登记的内容7、经营期限•可以依法延续8、分支机构•不独立核算，但可直接从事生产经营活动2020/10/17知识拓展企业年检：•工商行政部门对企业资质的复核行为，企业年检通过表明该企业可以进行次年的企业经营活动，企业年检不通过表明该企业不能进行次年的经营活动。•根据《企业年度检验办法》第五条的规定，年检起止日期为每年的3月1日至6月30日（地震灾区截至9月30日）。2020/10/17小结1.企业设立的条件2.关于企业名称、章程和出资的规定3.企业设立的条件4.设立的程序及企业登记2020/10/17作业•《能力训练》•单选P1：5/10；•多选P3：4/5/6；•判断P4：10；•简答P5：3/4；•案例P7：1。2020/10/17谢谢！许丽莎2020年10月17日