项目跟投案例分析(万科、金地等)

项目跟投2010203040506073建业万科越秀金地碧桂园从万科2014年4月正式宣布开启“事业合伙人”计划以来，引起了房地产业界的广泛关注和效仿，截至目前，万科、金地、碧桂园、越秀和建业等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的项目跟投计划，以应对日益变化的管理环境。目前，取得较真实资料的仅有万科、金地和建业，其他公司并未有完整的实施细则，只有网上分析的二手资料，因此以下分析以万科、金地和建业为主。简介4跟投机制组织形式整个跟投过程的主体和操作流程参投范围持股比例出资规定退出机制收益分配具有参投资格的人员范围和限投范围员工跟投金额所占项目最大股份员工具体金额限制和出资时间员工离职或中途退出的方式项目收益如何分配、何时分配跟投机制的组成部分简介5010203040506076组织形式7组织形式管理层代表员工代表有限合伙企业B盈达有限合伙企业A城市公司跟投项目公司GPLPGPLP区域公司其他员工代持协议其他区域公司员工郑州公司总经理蔡平郑州公司助理总经理胡思源郑州公司行政专员田沅君其他区域公司员工城市公司员工集团官方？8组织形式第一步第三步第二步第四步城市公司员工代表成立合伙企业，其他员工与合伙企业签订代持协议，由此合伙企业代表城市公司员工对项目进行投资。盈达与城市公司成立的有限合伙企业B，再成立另一个有限合伙企业A。其他区域公司的员工购买盈达持有的股份有限合伙企业A与城市公司一同持有项目股份基本过程9组织形式实例猜想假定：中牟项目A，为合作项目，万科控股51%，跟投比例为其中的13%。若项目资金峰值为10亿，13%（郑州中牟项目比例）则为1.3亿，其中盈达投资比例为8%（8000万），项目员工为5%（5000万）。郑州公司总经理蔡平（GP)投入500万、助理总经理胡思源（GP)投入70万、员工代表田沅君（LP)投入5万，发起成立“一二三四投资合伙企业（有限合伙）”,并与本区域公司跟投的其他员工(共4425万），签订《代持协议》，其他员工委托该企业进行投资。深圳盈达投资基金管理有限公司(GP)投资8000万，“一二三四投资实业合伙企业（有限合伙）”(LP)投入跟投的5000万，发起成立“五六七八投资合伙企业（有限合伙）”，持有项目公司13%比例。随项目经营现金流回正，分红；项目结束，企业注销撤资。10组织形式万科共在项目、区域公司和集团层面成立了三个投资平台。项目公司：五六七八投资合伙企业（有限合伙）区域公司：一二三四投资合伙企业（有限合伙）集团：深圳市盈达投资基金管理有限公司盈达的运营方式是什么样的？万科成立的两个合伙企业是什么形式？合伙协议是什么内容？在万科的整个操作流程中，存在的主要疑问有：11组织形式12组织形式第五章投资架构第十八条核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个项目，一般合伙人由稳盛（天津）投资管理有限公司，或集团指定人士或机构担任。第十九条每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于10%。有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权，并需办理工商登记和验资。第二十条每个投资项目中的单个核心员工投资人持有的项目公司股权需小于1%。第二十一条投资架构可以根据国家相关法律法规，由总裁会议适时调整，但本章原则依然适用。原文刊列13组织形式金地集团是借助自有的地产金融机构进行投资，在此之前已有深厚的房地产基金的运作经验，用于项目跟投不过是举手之劳。稳盛投资是金地集团在2006年就已成立的投资管理公司，已参与投资多个房地产项目。14组织形式稳盛投资管理有限公司（“稳盛投资”）是由上市公司金地集团(600383)出资设立，专注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司。自2006年开始探索房地产金融领域，借助金地集团22年的房地产开发经验，稳盛投资已成为中国房地产基金的先导企业，旗下管理着一支美元房地产基金和多支人民币房地产基金。在2014年房地产基金公司中排名第5，在金地跟投制度前就已成立，用于项目跟投只是业务之一。15组织形式稳盛操作案例：稳盈一期（2010）稳盛投资管理的第一支人民币房地产股权私募基金“天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”由稳盛投资于2010年发起成立，投资期限4.5年，募集规模2亿人民币。投资目的用于金地集团武汉澜菲溪岸项目的开发建设基金名称天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙基金）投资管理人稳盛（天津）投资管理有限公司保管行光大银行天津分行募集规模一期募集人民币1.86亿元，已全部到位；二期拟募集人民币2.11亿元，具体以实际募集金额为准，基金成立无最低募集规模要求出资要求作为LP加入有限合伙企业500万元起，以100万元及其整数倍递增；通过认购信托计划加入有限合伙企业的最低金额为100万投资期限最长4.5年；预计从2014年底开始收回本金，到资金退出时可收回全部本金和收益预期收益率浮动收益类，预期年化收益率约25.5%（如合伙人为自然人且未通过信托计划加入有限合伙企业，则在收益分配时，合伙企业需代扣代缴20%的个人所得税）退出途径投资期限届满后，由金地回购合伙企业所持项目公司的股权或按照市场价格收购合伙企业项下未售物业发行期2011年4月20日-2011年4月30日（受托人可根据情况进行调整）16组织形式稳盛操作案例：稳盛投资金侨稳隆一期基金（2014）基金托管人招商证券股份有限公司发行主体上海稳裕股权投资管理有限公司投资领域用于缴纳由基金管理人的母公司稳盛（天津）投资管理有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人发起设立的深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙出资，并通过深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）（“稳鑫”）最终投向天津豪廷房地产开发有限公司的天津市河西区金侨新梅江壹号项目产品形式契约式基金产品到期日2016/3/12（2015年9月12日有可能提前到期，以届时基金管理人通知为准）认购起点100万元起募集推介期2014年11月10日-2014年11月14日；达到预期规模宣告成立募集规模1000万元至14000万元，最低募集规模可由基金管理人决定调减风控措施1、项目销售回款为投资收益来源；2、天津金侨城投资有限公司、金侨投资控股集团股份有限公司、金侨房地产开发（集团）有限公司、任玉奇和刘朝晖夫妇提供连带责任担保；3、项目属中心城区的住宅项目，产品定位清晰合理，流动性好；4、项目安全边际较高，各项指标均保守考虑情况下，项目销售本息覆盖倍数仍达到1.4倍；5、稳鑫管理人对项目公司财务进行全面控制；6、稳鑫管理人向项目公司委派董事，在出现投资协议约定情形时，项目公司董事会对该项目有强制定价权，且在到期半年前提前进行资金归集预期收益11.5%/年（固定收益，暂不代扣代缴个人所得税）销售状态在售17组织形式稳盛（天津）投资管理有限公司上海稳裕股权投资管理有限公司深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）100%GP深圳稳胜股权投资基金管理有限公司上海稳捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳平安大华汇通财富管理有限公司LPLPLPLP稳盛投资金侨稳隆一期基金5340万100%金地（集团）股份有限公司99.995%0.005%13亿天津豪廷房地产开发有限公司4.2亿93.33%股权11.8亿委托贷款GPGP天津金侨城投资有限公司GPLP18组织形式稳盛（天津）投资管理有限公司Abcd合伙企业GP员工员工LPLP金地（集团）股份有限公司天津豪廷房地产开发有限公司合作方持股持股19组织形式以上是金地开展项目跟投之前，进行房地产运作的一般形式。项目跟投的具体操作，则是对这种投资形式的变通。但是需要注意：21多级投资：“稳盛投资”作为金地房地产金融的母公司，未必直接参与合伙企业的成立，可能会通过控制的多级基金进行杠杆投资。跟投模式：由于目前武聪知晓参与跟投的具体人数，但从金地集团规定的跟投范围来看，低于50人的可能性不大。在企业形式上，存在两种可能性：一是成立基金，跟投人员签订委托投资合同，即契约式基金，再将资金投入项目股权；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企业，即有限合伙基金，其他员工的跟投资金由该合伙企业代持投资（万科模式）20组织形式员工代表有限合伙企业稳盛（天津）投资管理有限公司稳盛（香港）投资管理有限公司金地（集团）股份有限公司项目公司GPLP以下是可能存在的两种形式，但是由于跟投细则中说明为合伙企业，那么采用的应该为第二种形式：其他员工代持协议跟投员工契约式基金稳盛（天津）投资管理有限公司稳盛（香港）投资管理有限公司金地（集团）股份有限公司项目公司21组织形式22组织形式第四条项目跟投进入形式（一）员工跟投资金可以有限责任公司或信托基金两种形式进入；区域总公司需在报批《项目投资计划书》时制定《项目跟投方案》，并在方案中明确跟投资金的进入形式、项目跟投总额以及跟投总额股权占比。（二）若项目跟投资金以有限责任公司进入，则跟投员工注册成立有限责任公司（简称“跟投公司”），与开发公司签订相应法律文件及《保密协议》后，跟投公司入股开发公司，跟投员工通过跟投公司享有、承担其在开发公司中的投资权利与义务；若跟投员工较多，跟投资金可由若干员工代表代为持有，跟投员工与员工代表签订《委托投资协议》。（三）跟投公司只有分红权，不得参与开发公司的经营决策，且禁止开展任何本项目跟投以外的经营和投资活动。（四）若项目跟投资金以信托基金进入，参照国家信托基金相关管理规定执行。原文刊列23组织形式区域/项目员工区域公司建业集团项目公司A信托基金（契约式基金）◆建业集团下属几个区域公司，是集团投资的主体。区域/项目员工有限公司项目公司B基金管理人（基金公司）发起自建或委托其他基金公司24组织形式由于目前建业集团尚未开始项目跟投，尚不掌握具体执行情况，但从中仍有几个重点需要关注：•采用有限公司制的好处是什么？不会额外增加税费支出么？•从建业的组织架构上未查到基金公司，是否可能委托给其他基金公司发起信托计划募集跟投资金？25组织形式由于越秀地产未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。26组织形式佛山市禅城区越威房地产开发有限公司广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）佛山市南海区越秀地产开发有限公司广州越秀产业投资基金管理有限公司项目员工代表GPLP98%2%认缴出资额961万核发日期：2015年3月23日欧竞梅、徐宁、曾雄、黄铭周、张文舒、袁晓飞、张武卫、李亭（工程负责人）960万1万核发日期：2014年12月30日广州越秀金融控股集团有限公司9000万90%方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）1000万10%广州越秀企业集团有限公司佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿27组织形式佛山市禅城区越威房地产开发有限公司广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）佛山市南海区越秀地产开发有限公司广州越秀产业投资基金管理有限公司项目员工代表GPLP广州越秀金融控股集团有限公司方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）广州越秀企业集团有限公司佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿简化后28组织形式◆简化后的投资架构与金地完全一样。◆在成熟的金融产业基础上，利用现有资源进行操作，无非是将私募的对象改为本公司跟投员工而已。◆需要指出的是，在禅城这个项目的跟投中，未提到其他员工，猜测同样是采用签订委托协议的方式进行跟投。29组织形式广州越秀产业投资基金管理有限公司作为越秀地产的金融平台，此前已经参与了众多项目的投资。与金地的稳盛投资类似，具有丰富的房地产投资经验，用来操作项目跟投实属随手而为。广州越秀金融控股集团有限公司是广州越秀产业投资基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，注册资本40.5亿元，是越秀集团国内金融产业的持股平台。目前，公司总资产超过400亿元，旗下拥有广州证券、越秀