合肥市清溪净水厂PPP项目特许经营合同

合肥市清溪净水厂PPP项目特许经营合同特许权协议（标前公示稿）二〇一五年一月目录第1条定义和释义31.1定义31.2释义7第2条特许经营权82.1特许经营权82.2特许经营期8第3条声明和保证93.1项目公司的声明和保证93.2市城乡建委的声明和保证93.3履约保函103.4融资交割113.5不限制市城乡建委法定权力123.6保险12第4条双方的义务144.1项目公司的主要义务144.2市城乡建委的主要义务15第5条土地使用权165.1土地使用权165.2对土地使用权的限制165.3土地的适用性和土地的状况17第6条前期工作186.1前期工作186.2前期费用18第7条工程建设207.1勘察和设计207.2施工和设备采购217.3项目监理227.4项目进度227.5监督和检查227.6项目延误247.7放弃25第8条调试、验收和完工278.1调试278.2法定验收278.3试运行288.4环保验收和竣工验收298.5完工和商业运行29第9条不可抗力319.1不可抗力事件319.2免于履行319.3不可抗力的通知319.4费用及时间表的修改329.5减少损失的责任和协商329.6不可抗力发生后的处理程序32第10条提前终止3410.1由市城乡建委主张的提前终止3410.2项目公司主张的提前终止3510.3因不可抗力导致的提前终止3510.4提前终止意向通知和提前终止通知3510.5提前终止的一般后果3610.6提前终止后的提前移交3610.7提前终止后的收购3710.8提前终止3810.9提前终止时履约保函的提交和解除3810.10责任限制3910.11服务协议的提前终止39第11条特许经营期满时项目设施的移交4011.1移交范围4011.2移交委员会和移交程序4011.3最后恢复性大修4111.4零配件和备品备件4111.5保证的转让4111.6技术转让4211.7合同的取消和转让4211.8人员和人员培训4211.9缺陷责任期4311.10移交费用4311.11移交效力4311.12移走项目公司的其他无关物品44第12条违约金4512.1项目公司延误的违约金4512.2关于运营服务的违约金4512.3逾期支付的违约金45第13条补偿和赔偿4613.1一般补偿4613.2赔偿4713.3免责4713.4减轻损失的措施4813.5部分由于受损害方造成的损失4813.6对间接损失不负责任48第14条协议的转让4914.1市城乡建委的转让4914.2项目公司的转让49第15条争议的解决5015.1友好协商5015.2仲裁50第16条其他条款5116.1保密5116.2协议的解释规则5116.3合作义务和预先警告通知5216.4通知5216.5协议文字和文本5316.6开始生效53附件1平面布置图55附件2履约保函格式56附件3保险58本协议由下列双方于年月日在中国安徽省合肥市签署：合肥市城乡建设委员会（下称“市城乡建委”），系按照中华人民共和国（下称“中国”，为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律依法组建和存续的合肥市人民政府（下称“市政府”）职能部门。和（下称“项目公司”），系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。其注册号为，其住所为。鉴于：;合肥市政府决定采用全地埋式设计，以PPP模式中的建设-运营-移交（BOT）的方式建设合肥清溪净水厂，并通过公开招标的方式选择项目投资人，投资人中标后在合肥市注册成立项目公司；;经合肥市政府批准，合肥市城乡建设委员会与项目公司签署特许权协议，授权项目公司在特许期内自行承担费用和风险，负责清溪净水厂和地上景观的融资、投资、建设和运营维护。合肥市排水管理办公室与项目公司签署污水处理服务协议，对项目公司的运营服务进行监管。项目公司拥有污水处理设施的所有权和使用权，并根据协议获得污水处理服务费。特许经营期满时，项目公司将项目设施完好无偿地移交给市城乡建委或其指定机构；;合肥公共资源交易中心按照《中华人民共和国招投标法》的规定组织招标程序，确定为本项目的中标人；;根据中国有关法律于年月日正式成立了项目公司；;市城乡建委和【项目公司】按照招标文件的要求正式签署本协议。为此，双方在平等、自愿、友好合作的基础上达成如下协议，共同遵守执行：第1条定义和释义1.1定义在本协议中，下述术语具有如下含义：“本协议”指市城乡建委与项目公司之间签订的本特许权协议，包括附件1至附件3，以及日后可能签订的任何本特许权协议之补充协议及附件，上述每一文件均被视为本协议的一部分。“本项目”指合肥市清溪净水厂PPP项目。“净水厂”即清溪净水厂，两者具有同等含义。“清溪净水厂工程”包括基坑开挖及支护、地下空间工程、净水处理构筑物及设备安装工程、尾水外排管线及项目所需的厂区外部供电、供水等相关配套工程。“项目工程”包括清溪净水厂工程和地上景观及辅助设施的建设工程。“不可抗力事件”指本协议第9.1条款所规定的事件。“法律变更”指在生效日后，中国立法机关或任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致(i)适用于项目公司或由项目公司承担的税收（除所得税外）或关税发生变化；(ii)项目融资、建设、运营、维护和移交要求发生变化使得项目公司的资本性支出或运营成本增加；或(iii)环境保护、劳动安全及其他有关法律的变化使得项目公司的资本性支出或运营成本增加。“工作日”指中国法定节假日和公休日以外的公历日。“建设期”指从生效日起至开始商业运行日前一日止的期间。“开工日”本项目具备施工条件后项目公司向市城乡建委或有关部门申请开始工程施工，具体以发开工令的日期为准。“项目设施”指特许经营期内由项目公司投资、建设、运营和维护的合肥市清溪净水厂所有的处理设施、建筑物、构筑物、设备、其他资产和清溪净水厂地上景观及其附属设施。“项目协议”指市城乡建委与项目公司签署的《合肥市清溪净水厂PPP项目特许权协议》及其附件；市排管办与项目公司签署的《合肥市清溪净水厂PPP项目污水处理服务协议》及其附件，以及日后可能签订的任何补充协议及附件，上述每一文件均被视为项目协议的一部分。“服务协议”指市排管办与项目公司签署的《合肥市清溪净水厂PPP项目污水处理服务协议》及其附件，以及日后可能签订的任何补充协议及附件，上述每一文件均被视为项目协议的一部分。“试运行日”指根据本协议第8.3条款规定的项目开始试运行之日。“商业运行日”指根据本协议第8.5.2条款规定的项目开始商业运行之日，或被视为开始商业运行之日。“履约保函”指项目公司按照本协议第3.3条款递交的保函。“批准”指根据本协议的规定为项目公司或为任何与本项目有关的工程项目进行融资、设计、建设、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意、授权、核准或批准。“融资交割”当下述条件均具备时，视为完成融资交割：(a)项目公司的股东已依法缴纳对项目公司的出资，并经有资质的会计师事务所出具项目公司的验资报告；以及(b)项目公司已为项目融资的目的与贷款人签署并向贷款人递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。“融资文件”指与项目建设的融资相关的贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括：(a)与项目公司注册资本出资相关的任何文件，或(b)履约保函。“生效日”指市城乡建委和项目公司就本协议签字盖章之日。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“特许经营期”指本协议第2.2条款所规定的特许经营期间。“运营期”指自开始商业运行日起至特许经营期最后一日止的期间。“违约”指本协议签约任何一方未能全部或部分履行其在本协议项下的任何义务。“违约利率”指在违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款基准利率加两个百分点的利率，并按一年365天折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则适用违约行为结束时的基准利率。“污水处理服务费”指根据污水处理服务协议就项目公司提供的污水处理服务向其支付的价款。“污水处理价格”指污水处理服务协议第10.2条款中所述的以元/立方米表示的价格。“提前终止意向通知”指根据本协议第10.4.1条款发出的通知。“提前终止通知”指根据本协议第10.4.2条款发出的通知。“完工日”指根据本协议第8.5.1条款确认的项目公司完成全部工程建设的日期，也即建设期的最后一日。“政府部门”指(i)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行和司法部门，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；(ii)安徽省政府及其下辖政府职能行政管理部门；(iii)合肥市政府及其下辖政府职能行政管理部门或合肥市的任何区政府及其下辖的政府职能行政管理部门。“中标人/投资人”指通过公开招标确定的合肥市清溪净水厂PPP项目的投资人：。“市排管办”指合肥市城乡建委的下属事业单位合肥市排水管理办公室。经市城乡建委授权，在本项目进入试运行期后对项目公司提供的污水处理服务进行运营监管，并负责向项目公司支付污水处理服务费。“土地出让合同”指项目公司与市国土部门签署的受让清溪净水厂项目用地的合同。1.2释义1.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：a)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；b)“一方”按适用情况分别指市城乡建委或项目公司，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指市城乡建委和项目公司，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；c)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；d)“包括”指包括但不限于；e)任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。1.2.2标题仅供参考之便而设。第2条特许经营权2.1特许经营权2.1.1经合肥市政府批准，合肥市城乡建设委员会依照本协议授予项目公司在特许经营期内独家的权利以完成本项目，即：a)融资、投资和建设清溪净水厂工程和地上景观及辅助工程；f)运营、管理和维护清溪净水厂，并根据服务协议收取污水处理服务费；g)养护和管理地上景观及附属工程；h)特许经营期满时，将清溪净水厂工程、地上景观及辅助工程无偿、完好移交给市城乡建委或其指定机构；及i)行使和享有协议项下规定的其他权利和权益。2.1.2项目公司同意依照本协议的条款和条件取得本协议第2.1.1条款项下的特许经营权，在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责清溪净水厂工程、地上景观及辅助工程的投融资与建设，包括基坑开挖及支护、地下空间工程、净水处理构筑物及设备安装工程，尾水外排管线工程，项目所需的厂区外永久性供电（双回路，含供电高可靠性供电费）、供水及相应的水、电增容，供水集团回水塘改建、还建工程；选址范围内现有泵站拆除及设备移交；负责地上景观工程的养护，并按照服务协议的规定自行运营和维护清溪净水厂项目设施，包括生产运营、日常维护、设备大修和更新、检测和监测、污泥处理、绿化养护等，以提供本协议和服务协议项下的污水处理服务。2.1.3除非依据本协议提前终止，项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。2.2特许经营期2.2.1本项目特许经营期为从协议签署生效日起29年（含建设期2年）。2.2.2除非依据本协议第10条提前终止，清溪净水厂工程建设期从生效日起24个月（含试运行3个月）。2.2.3由于项目公司原因导致清溪净水厂工程建设期延误的，特许经营期不予延长。第3条声明和保证3.1项目公司的声明和保证项目公司在此声明，在生效日：3.1.1项目公司是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律法规取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律法规、公司章程开展营业，具有签署和履行本协议、融资文件的资格和能力；3.1.2项目公司的注册资本为，股东为，股权比例为。3.1.3项目公司已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签订，即对项目公司具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致项目公司违反法律法规、行政决定、生