第8章特许经营项目融资概述

（1）理解BOT项目融资模式概念、本质特征；（2）熟悉BOT衍生形式及异同（3）熟悉BOT项目融资中的主要当事人（4）掌握BOT项目运作程序（5）理解BOT项目融资模式的优缺点；第8章特许经营项目融资概述第一节概述一、BOT融资模式的概念1.BOT模式BOT（Build-Operate-Transfer)，即“建设—经营—移交”方式，是指由政府与私人资本企业签定项目特许经营协议，授权签约方的私人企业承担该基础设施的融资、建设和经营，在协议规定的特许期内，项目公司向设施的使用者收取费用，用于收回投资成本，并取得合理的收益，特许期结束后，签约方的私人企业将这项基础设施无偿转让给政府。第一节概述一、BOT融资模式的概念BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资只是BOT的一个阶段。政府是BOT项目实施过程的主导。政府只是让渡BOT项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项目实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。政府与项目公司是经济合同关系，在法律上是平等的经济主体。BOT以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。项目公司以同政府签订的“特许权协议”作为项目建设开发和安排融资的基础。项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银团作为抵押，并提供其它信用担保，安排融资。工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工担保。经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益并支付贷款本息。特许经营期结束时将项目移交给政府。二、BOT融资模式的主要内容第一节概述1．BOT融资方式的特点(1)BOT融资方式是无追索的或有限追索的，举债不计人国家外债，债务偿还只能靠项目的现金流量。(2)承包商在特许期内拥有项目所有权和经营权。(3)名义上，承包商承担了项目全部风险，因此融资成本较高。(4)与传统方式相比，BOT融资项目设计、建设和营运效率一般较高，因此，用户可以得到较高质量的服务。BOT融资方式的特点和种类(5)BOT融资项目的收入一般是当地货币，若承包商来自国外，对宗主国来说，项目建成后将会有大量外汇流出。(6)BOT融资项目不计人承包商的资产负债表，承包商不必暴露自身财务情况。政府确定目标项目包装招标BOT财团投标获取专营权融资项目设计与建设项目运营获取收入接受项目转让项目（10~30年后）三、BOT模式的概念模型第一节概述四、BOT项目融资模式的衍生形式Build-Operate-Transfer(BOT)Build-Transfer(BT)Build-Transfer-Operate(BTO)Build-Lease-Transfer(BLT)Design-Build-Finance-Operate(DBFO)Transfer-Operate-Transfer(TOT)Build-Own-Operate-Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate–Transfer(FBOOT)Design-Build-Operate-Transfer(DBOT)Build-Own-Operate(BOO)建设－经营－转让建设---移交建设－转让－经营建设－租赁－转让设计－建设－融资－经营转让－经营－转让建设－拥有－经营－转让融资－建设－拥有－经营－转让设计－建设－经营－转让建设－拥有－经营第一节概述第一节概述五、BOT项目的本质特征BOT项目是一种特许权项目BOT项目具有狭义项目融资的典型特征•BOT是利用项目本身的资产和经济强度进行融资，债权人对项目发起人的其他资产没有追索权或仅有有限的追索权；•融资放贷人知考虑项目本身是否可行以及项目的现金流和收益能否偿还贷款；项目的融资负债比例较高、结构复杂•项目公司是项目贷款的直接债务人•项目发起人对项目公司提供某种担保第一节概述六、特许权协议BOT项目的关键文件特许权——指政府机关授予个人从事某种事物的权力，如采矿、耕地。BOT项目中的特许权——东道国政府授予项目主办者在其境内从事BOT项目的建设、经营、维护和转让的权力。政府将基础设施项目，通过特许授权转让给国内外某个或某些私营机构。它是政府与私营机构之间的相互权利与义务关系的反映。第一节概述特许权协议主要内容特许权范围：权力的授予、授权范围、特许期限——文件的核心内容项目建设方面的规定融资及其方式项目经营及维护收费水平与计算方法——关键点能源供应项目移交合同义务的转让六、特许权协议七、BOT项目融资模式的历史渊源及产生背景1.BOT项目融资模式的历史渊源2.BOT项目融资模式产生的背景•宏观经济政策的变化•公营项目组织的低效率•国际金融市场的变化•发展中国家经济增长的需要第一节概述第二节BOT项目融资模式的运作BOT模式的参与人主要包括政府、投资者、项目公司、贷款人、保险和担保人、总承包商、运营开发商等。此外项目的用户也因投资、贷款或保证而成为BOT项目的参与者。一、BOT模式的主要参与者第二节BOT项目融资模式的运作政府（项目的最终所有者）其职责在于给予项目某些特许经营权和给予项目一定数额的从属性贷款或者提供贷款担保。在融资期限结束后，通常无偿地获得项目的所有权和经营权。从政府的角度考虑，采用BOT主要吸引力在于：•利用外资或民间资金建设公共设施；•引进新技术，改善和提高项目的管理水平；•获得间接的经济效益和社会效益。一、BOT模式的主要参与者第二节BOT项目融资模式的运作项目发起人（项目的股本投资者）项目发起人一般是具有很高资信的机构（如跨国公司、骨干企业）和项目所在国政府指定的机构，有时也可以是许多与项目有关的公司组成的投资集团，或者是政府指定的机构与私营机构的混合体。在BOT项目融资期间，项目发起人在法律上不拥有项目，也不经营项目，而是通过发起项目而给项目投入一定数量的股本资金、从属性贷款。•找到新的商业机会，通过提供有竞争力的服务获得满意的利润；•最大限度地减少风险，特别是无法管理的风险。一、BOT模式的主要参与者第二节BOT项目融资模式的运作BOT项目投资者关心的问题•项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；•项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；•政府对BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；•项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；•政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。一、BOT模式的主要参与者第二节BOT项目融资模式的运作项目公司（项目的直接经营者)A.项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许权协议期间能够提供符合要求的服务。B.项目经营要符合环境保护标准和安全标准。C.项目产品（或服务）的收费要合理。D.项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证其良好的运行。一、BOT模式的主要参与者第二节BOT项目融资模式的运作项目的贷款银团除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。BOT项目贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但在很大程度上主要依赖于项目发起人或项目所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容•保证项目贷款的安全性，能够如期收回贷款本金并获得利息收入。一、BOT模式的主要参与者第二节BOT项目融资模式的运作BOT项目贷款银行关心的问题•项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担；•项目绝大部分建设资金的落实情况；•偿还债务的收入来源是否有可靠，能否保证一部分项目收入用于偿还债务；•贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权；•政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度。一、BOT模式的主要参与者二、BOT项目融资的运作程序1.BOT项目的提出和预可行性研究a.项目识别b.确定是否以BOT方式执行c.预可行性研究2.合同采购a.确定采购方式：公开招标、有限招标、独家谈判等b.确定项目建设与运营规则c.确定投标资格d.研究确定技术参数，准备招标文件e.确定投标评价准则f.投标者资格预审g.邀请投标第二节BOT项目融资模式的运作3.有投资意向者投标a.组建投资者财团b.可行性研究c.准备投标文件4.选择投资者a.对标书进行评价b.澄清与调整标书，进行合同谈判c.授项目特许经营权，签订项目委托协议5.项目开发a.组建项目公司b.投入股本金c.签订贷款协议d.签订工程承包合同e.签订材料供应合同f.签订设备购买协议g.签订保险合同h.签订设施经营维修合同6.项目执行a.建造设施、安装设备b.项目验收7.项目经营人员培训，运营管理8.项目转让二、BOT项目融资的运作程序第二节BOT项目融资模式的运作三、采用BOT模式融资的典型结构其它投资者投资财团项目公司股本资金红利经营公司项目所在国政府销售收入产品或服务用户贷款银团国际金融机构商业银行政府出口信贷机构设备供应商工程承包集团工程分承包商项目建设资金股东协议经营协议融资安排融资安排工程承包合同特许权协议最低收入担保第二节BOT项目融资模式的运作四、BOT项目合同采购的特点、策略为了充分发挥投标者的创新能力，招标文件中一般只粗略地列出项目应满足的条件或性能指标；合同涉及包括项目经营风险的分配等复杂的财务安排问题；BOT项目招标更重视竞争者的质量而不是数量，一般要进行严格的竞标者资格预审；评标标准不仅包括投标报价，还包括竞标者提出的一揽子财务计划的吸引力、项目公司的经济实力和经营管理水平等；要先与中标人进行谈判并签订投资意向书，待进一步考虑和落实未决问题后再签订特许权协议书。BOT项目合同采购的特点第二节BOT项目融资模式的运作四、BOT项目合同采购的特点、策略BOT项目合同采购的策略明确界定项目目标采购程序要规范、透明、公平促进竞争鼓励创新保护知识产权争取投资者的信任及时与公众沟通尽量减少项目合同采购的费用和时间合理的项目投资回报率第二节BOT项目融资模式的运作五、竞标方案评审标准包括的内容技术方案：项目设计方案的技术优点；满足招标要求的程度；对环境问题的考虑；项目的质量保证体系。项目经验：建议人在项目管理、融资、设计、建设及运行方面的经验；项目公司的组织及人员构成；建议的项目管理方式。财务方案：建议的融资安排；收费标准与调价方式；项目特许期，政府投入与收益，利润封顶机制；对邻近区域土地的利用方案。第二节BOT项目融资模式的运作资金实力：建议人的资金实力及相关证据；对必要的股本金投入所持的态度；对投资承诺的肯定程度。风险与收益分配：对项目融资、设计、建设、运营及维护风险的分析及防范措施；建议的商务合同中政府与项目建议人之间风险与收益分配的办法；减少项目成本和风险的创新性建议。第二节BOT项目融资模式的运作五、竞标方案评审标准包括的内容六、BOT项目融资的风险及其管理BOT项目的主要风险宏观投资环境风险（或称国别风险）政治风险，主要指国家政局不稳定的风险；国别商业风险，主要指汇率和利率变动、外汇管制及通货膨胀的风险；法律和政策变动造成的政府违约风险。具体项目的风险开发风险，指项目竞标失败的风险；工程建设风险，包括项目完工风险和成本超支风险；运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和不可抗力风险。第二节BOT项目融资模式的运作六、BOT项目融资的风险及其管理BOT项目风险管理风险分配的原则项目参与各方承担的风险要与期望的收益相匹配；将特定风险分配给最有能力承担或管理的一方。控制风险的办法通过签订协议及合同将各种风险尽可能“锁定”，即合同各方在相应的条款中提供履约承诺和风险担保，使得项目风险在政府与财团之间、债主