浙江新嘉联电子股份有限公司招股说明书

浙江新嘉联电子股份有限公司招股说明书1-1-1浙江新嘉联电子股份有限公司ZHEJIANGNEWJIALIANELECTRONICSCO.,LTD.浙江省嘉善县经济开发区首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层浙江新嘉联电子股份有限公司招股说明书1-1-2浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：20,000,000股预计发行日期：2007年11月8日每股发行价格：10.07元/股发行后总股本：80,000,000股拟上市的证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东丁仁涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。2、公司股东嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公司等十二名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。3、持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员丁仁涛、宋爱萍、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯承诺：在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司招股说明书签署日期2007年9月29日浙江新嘉联电子股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江新嘉联电子股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示1、本次发行前总股本6,000万股，本次发行数量2,000万股人民币普通股，发行后总股本8,000万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东丁仁涛先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公司等十二名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员丁仁涛、宋爱萍、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯承诺：在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。2、根据公司2007年第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。3、本招股说明书披露的申报财务报表及相关财务指标已根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2007年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益（2007年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求编制及调整。4、本公司产品大部分出口销售，2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月本公司出口销售额分别为10,535.91万元、12,955.75万元、20,354.87万元和3,341.12万元，占销售总额的比重分别为60.90%、69.04%、70.78%和54.64%。2005浙江新嘉联电子股份有限公司招股说明书1-1-5年7月以来国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率开始步入缓慢升值的轨道。汇率的波动将给本公司带来两方面的影响：其一，汇兑损益。按照目前的销售收款模式，本公司的货款回笼期一般为95天左右，且主要采用美元结算，因此汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月公司汇兑损失分别为27.04万元、100.29万元、294.15万元和73.82万元。其二，当人民币处于持续升值阶段时，将影响公司出口产品在国际市场的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。5、公司根据客户的要求进行设计和生产，产品主要销售给德国西门子、日本松下、日本友利电等客户，该等客户已成为公司稳定的客户群。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月公司向前五名客户销售金额分别为10,808.21万元、11,677.41万元、15,719.00万元及3,517.24万元；占公司主营业务收入的比重分别为62.48%、62.23%、54.66%及57.52%。尽管这些主要客户与公司建立了长期的合作关系，但如果客户突然减少订单数量或者调整订单发出时间，公司的生产和销售将出现波动。公司在一定程度上存在着依赖主要客户的风险。6、由于当今世界消费电子产品日益人性化、大众化的发展趋势，公司的下游客户面临着产品性价比的竞争，由此必将带来对本公司产品价格的挤压。另外，在电子元件制造行业中，产品定价呈现一定的规律性，总体趋势为新产品和高端产品在推出时定价较高，随着生产工艺成熟，投入产出率的提高，规模效应和技术更新导致制造成本不断下降，销售价格亦随之呈现逐步下降的趋势，因此成熟产品的批量较大、价格较低。公司过去几年来受话器、微型扬声器价格稳中有降，与行业内整体趋势基本一致。2004年度、2005年度及2006年度，公司的主营业务毛利率分别为31.84%、29.30%和27.86%。公司面临产品价格下降风险。请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。浙江新嘉联电子股份有限公司招股说明书1-1-6目录第一节释义.................................................................9一、普通术语.............................................................9二、专业术语............................................................10第二节概览................................................................13一、发行人基本情况......................................................13二、发行人控股股东介绍..................................................15三、主要财务数据........................................................15四、本次发行情况........................................................17五、募集资金用途........................................................17第三节本次发行概况........................................................18一、本次发行的基本情况..................................................18二、本次发行的有关当事人................................................18三、预计时间表..........................................................20第四节风险因素............................................................22一、汇率风险............................................................22二、对主要客户依赖的风险................................................24三、产品价格波动的风险..................................................25四、业务经营风险........................................................25五、募集资金拟投资项目的风险............................................26六、技术风险............................................................27七、管理风险............................................................27八、财务风险............................................................28九、国际市场的风险......................................................28十、股市风险............................................................29第五节发行人基本情况......................................................30一、发行人基本资料......................................................30二、发行人的改制重组情况................................................30三、发行人设立以来股本变化和资产重组情况................................34四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性..............43五、发行人的组织结构....................................................43六、发行人控股、参股公司情况............................................46七、发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......51八、发行人股本情况......................................................67九、公司员工及社会保障情况................