《资本运营》(第2章)

资本运营的主体与市场环境第二章主体与环境§1资本运营的主体一、资本运营的主体—企业论企业是国民经济中独立的基本经济组织，是资本的载体，是市场的经营主体。因此，资本运营的主体是企业。•企业是什么？•企业是以营利为目的，向社会提供产品和服务的经济组织。•公司是依照公司法设立的以盈利为目的的企业法人。第二章主体与环境对企业（enterprise）的理解：首先，企业是一个契约性组织其次，企业是一个市场性组织第三，企业是学习型组织第四，企业是一个家教性的组织第五，企业是一个虚拟的组织第六，企业是一个无边界的组织第七，企业是一个系统性的组织第八，企业是网络化组织第九，企业是全球性组织第十，企业是体系性的组织二、市场经济条件下的企业制度种类项目个人业主制合伙制公司制企业定义个人出资，业主自己经营，无限责任两人或两人以上共同出资、共同经营、共担风险，签订“合伙经营协议”；各业主的责任（包括出资额、出资形式和出资期限，承担哪些无限责任或有限责任，以及主要业务分工等）；原合伙人退出、新合伙人加入办法；利润分配办法；企业关闭后资产和负债的分配根据公司法成立，是现代企业制度的高级形式分为一人公司、有限责任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司）一人公司：一个股东出资，以其出资对公司承担有限责任。有限公司：两上以上股东共同出资，以其全部财产对公司的债务承担责任，公司向股东签发出资证明书，不发行股票，公司股份转让有严格限制；股东人数也有一定限制；股份公司：全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本。公司的资本总额平分股份，股东以其所持的股份承担有限责任，经批准公司可以向社会公开发行股票，股票可以交易或转让，每一股有一表决权。第二章主体与环境特性自然人企业，不具备法人资格自然人企业，无法人资格合伙人{1、普通合伙人；2、有限合伙人；3、其他合伙人（秘密合伙人；匿名合伙人；名义合伙人）}具有法人资格优点1、设立程序简单2、产权转让自由3、经营者与所有者合一，经营灵活，决策迅速4、利润独享，保密性强1、多人出资2、集思广益3、负完全责任，偿债信誉高1、易于筹资2、拥有独立的法人财产3、实行有限责任制度4、实行所有权与经营权分离5、所有权转让方便6、具有规范而严密的组织结构7、公司发展稳定缺点1、财力有限，融资能力差2、难以做大3、无限责任，风险太大4、管理水平有限，难以持久1、进出麻烦2、决策迟缓3、产权转让困难4、易于解体5、无限责任，风险较大6、企业规模有限1、设立程序繁杂2、受法规约束严格3、保密性差适用适宜于投资小、技术工艺简单、经营管理不太复杂的小型工商企业适宜于投资额不大，生产技术工艺不太复杂的中小企业适宜于投资额巨大，生产技术工艺复杂的大型企业三、公司1858.4.10,泰晤士河竖起了95米高的建筑,里面安了15吨的一座大钟----大本钟1883.11.18,美国第一个铁路时刻表出现这是公司的力量！2009年：•公司为世界81%的人口提供就业•构成全球经济力量的90%•制造了全球生产总值的94%•全球100大经济体中，51个是公司，49个是国家•世界上有161个国家的财政收入比不上沃尔玛•全球最大的10个公司的销售总额超过了世界上最小的100个国家国内生产总值的总和。•意大利国家档案馆,珍藏西方世界最早的商业账簿以及13-14世纪世界上最早的商业契约.•在16世纪末17世纪初在荷兰和英国出现了现代股份有限公司,它的雏形在古罗马和中世纪的西欧已经出现了.个人合伙制,小于100人.•法律原则对后来公司发展影响深远,所有权不可侵犯,人的价值受到肯定,个人财政受到保护!•1599年秋天英国胡椒价格由5先令上涨到8先令•1600年12月31日,15年特许的英国东印度公司成立,筹集72000英镑.1874年1月1日退出历史.•1602年荷兰联合东印度公司是英国东印度公司的十倍.•1720年英国南海,法国密西西比大股灾后一百多年没有一家股份公司成立.•1759清乾隆20年一份御案递到了龙案上英国洪任辉的商人告状,这是我国最早关于公司的记载.•100年后的1860年薛福成在游历欧洲后向皇帝说：公司不举,则工商之业无一能振;工商之业不振,由中国终不可以富,不可以强。•上海1842年成为对外通商的口岸,成为了各国公司在华的竞技场。40年后1882年一家公司成立：轮船招商局,这是近代中国第一家股份公司。•1872年民用企业开始创办,官督商办,盛宣怀起草公司章程,到1887年大量倒闭.•1894年甲午战争爆发,张骞弃官从商（新科状元）创办180多家企业。•第一次世界大战,无锡商人荣崇敬面粉大王.•广东成为烟草、造纸和火柴工业中心•上海成为金融、纺织、食品和机械制造中心•天津成为纺织和航运中心•1978年蛇口开发区，招商局大展宏图1、决策机构两个层次：股东大会（公司的最高决策机构）董事会（公司的常设决策机构）四、公司的组织结构第二章主体与环境股东会股东会的主要职权：•决定公司的经营方针和投资计划；•选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；•审议批准董事会的报告；•审议批准监事会或者监事的报告；•审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；•审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；•对公司增加或者减少注册资本作出决议；•对发行公司债券作出决议；•对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；•修改公司章程等；•公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。董事会董事会由股东会选出，代表全体股东的利益，是公司的常设权力机构，是公司的人格化，对外代表公司，对内代表股东，对股东会负责，是一个由董事组成的集体决策机构。第二章主体与环境董事会的主要职权：•召集股东会会议，并向股东会报告工作；•执行股东会的决议；•决定公司的经营计划和投资方案；•制订公司的年度财务预算方案、决算方案；•制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；•制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；•拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；•决定公司内部管理机构的设置；•决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；•制定公司的基本管理制度；•公司章程规定的其他职权。第二章主体与环境董事会选出董事长一人，是公司的法人代表，其主要职权是：•主持股东大会；•召集和主持董事会会议；•检查董事会决议的实施情况；•签署公司股票、公司债券。第二章主体与环境经理在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理工作。经理对董事会负责，行使公司各项决策和管理工作的执行权。2、公司的执行机构第二章主体与环境经理的主要职权：•主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；•组织实施公司年度经营计划和投资方案；•拟订公司内部管理机构设置方案；•拟定公司的基本管理制度；•制定公司的具体规章；•提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；•决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；•董事会授予的其他职权。第二章主体与环境•经理可列席董事会会议。•经理在公司中处于执行层的最高位置，配备若干名副经理，设立经理办公室以及包括营销、生产、技术、人事、财务、研究开发等职能机构，对公司实行有效管理，确保经营目标的实现。第二章主体与环境3．公司的监督机构•公司的监事会是依据公司法及公司章程规定的要求设立的，对公司事务依法进行监督的常设监督机构。•监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表由股东会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。•为了保证监事会的独立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第二章主体与环境监事会的职权：•检查公司财务；•对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；•当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理工作人员予以纠正；•提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；•向股东会会议提出提案；•依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；•公司章程规定的其他职权。第二章主体与环境企业家誓言:我是不会选择做一个普通人的.如果我能够做到的话,我有权成为一位不寻常的人.我寻找机会,但我不寻求安稳.我不希望在国家的照顾下成为一名有保障的国民,那将被人瞧不起,而使我感到痛苦不堪.我要做有意义的冒险,我要梦想,我要创造,我要失败,我也要成功.我的天性是挺胸直立,骄傲而无畏惧.我勇敢地面对这个世界,自豪地说在上帝的帮助下,我已经做到了.五、我国现代企业制度的建立建立现代企业制度是我国企业改革的方向，应当按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求来进行，应当根据我国现有企业的实际情况，区别对待，采用多种形式。第二章主体与环境1．对国有大中型企业应实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体，进一步明确国家和企业的权利与责任。国有大中型企业的公司制改革可以有以下三种情况：(1)涉及国家安全、国防、尖端技术、某些特定行业、特殊产品的企业，一般应按国有独资公司体制改组，但不宜搞一家公司的行业垄断。国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。第二章主体与环境(2)具备条件的竞争性国有大中型企业，可以按照一般公司体制改组，将国有企业改组为有限责任公司或股份有限公司，吸收非国有资本入股。基础产业和支柱产业中的骨干企业，国家要实行控股。(3)积极稳妥地发展一批以公有制为主体，以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型企业集团公司，发挥其在促进结构调整，提高规模效益，加快新技术、新产品开发，增强国际竞争能力等方面的重要作用。第二章主体与环境2．对国有小型企业，也应按照现代企业制度加以规范，有的改组为有限责任公司，有的改组为股份合作制，有的采取承包经营或租赁经营方式，有的出售给集体或个人。3．对城乡集体企业，区别不同情况改组为合伙制企业、股份合作制企业和有限责任公司，少数规模较大、效益良好、符合产业政策的，也可以改组为股份有限公司。第二章主体与环境第二章主体与环境4．股份合作制股份合作制企业是在我国经济改革实践中产生并不断发展完善的一种新型的企业组织形式，它既不是股份制企业，也不是合伙制企业，它的特点是劳动合作与资本合作的有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件。职工既是劳动者，又是企业出资人，共同占有和使用生产资料，共同经营，利益共享，风险共担，实行民主管理。股份合作制符合我国社会主义初级阶段的生产力发展水平，符合目前国有小企业和集体企业的实际状况，对于促进政企分开、转换企业经营机制、调动职工积极性、促进企业技术改造、提高经济效益、发展地方经济、增加财政收入、保障职工就业等方面发挥了积极的作用。§2资本运营的市场环境一、资本运营与市场体系市场经济条件下，市场机制对社会资源的配置起基础作用。房地产市场技术市场信息市场市场体系商品市场金融市场〈货币市场、资本市场、外汇市场、黄金市场〉劳动力市场、人才市场其他类型市场：如产权市场、拍卖市场等第二章主体与环境二、资本运营与资本市场短期信贷市场银行同业拆放市场短期证券市场贴现市场证券发行者（筹资者）证券认购者（投资者）中介机构（承销者）金融市场货币市场（短期资本市场）资本市场中长期信贷市场证券市场（股票、债券）外汇市场黄金市场典当市场证券市场一级市场（发行市场：证券初次交易的市场，由发行者、承销商和投资者组成）二级市场（流通市场）场内交易市场场外交易市场非证券化的产权市场产权交