企业资本运营学习

企业资本运营二〇一二年七月从一个“农村小伙”娶了“北欧美女”说起------跨国并购——吉利收购沃尔沃背景吉利汽车控股有限公司是香港交易所上市的公司，集团主席为李书福，主要业务是生产吉利汽车，属于比较低端的品牌。“沃尔沃”是瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，创建于1927年，号称是目前世界上最安全的汽车，是国际轿车市场有名的高端品牌，品牌无形资产价值高达1000亿美元。沃尔沃汽车公司在2000年被美国福特汽车以60亿美元收购，但近几年连续每年亏损都在10亿美元以上，福特汽车公司考虑甩掉这个包袱。结果2010年3月28日，吉利汽车与福特汽车公司签署了正式收购沃尔沃的协议，从而为这场历时三年多的并购“马拉松”画上了句号。同时18亿美元的收购价也创造了中国民营企业至今为止金额最大的海外收购案。18亿美元的收购资金，再加上协议约定还要对沃尔沃注资9亿美元，共27亿美元，这对于净资产仅8.55亿美元，全年销售不足20亿美元的吉利而言，门槛不可谓不高。2010年8月2日，吉利控股集团董事长李书福和福特首席财务官刘易斯·布思在英国伦敦共同出席交割仪式。中国浙江吉利控股集团有限公司2日在伦敦宣布，已经完成对美国福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的100%股权收购。李书福是怎样玩转资本魔方，实现“蛇吞象”的壮举，“农村小伙”是怎样抱得“北欧美人”归，答案就是通过资本运营！目录1、企业资本运营介绍2、企业的收购与兼并3、企业重组与上市4、企业融资1、企业资本运营介绍1.1.资本运营概述1.2.资本运营与企业成长1.3.生产经营与资本运营1.4.资本运营的意义1.1.资本运营概述1.1.1.资本运营的定义：资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。通俗地讲，就是通过运作资本以谋取盈利和增值的行为。1.1.资本运营概述1.1.2.资本运营的内涵：很多人一提到资本运作，很自然的想到就是去搞企业上市、去兼并或收购别的企业。其实资本运营有更丰富的内涵，包括：对外的投资经营（并购）企业内部的资产调整（重组）吸收外部投资（融资）对接证券市场（上市）企业的租赁、托管、管理层收购（MBO)等，都是资本运作的范畴。资本运营是运用财务、法律、综合经营管理等各项手段，进行的全面格斗技术。1.2.资本运营与企业成长1.2.1.企业成长的生命周期准备期（萌芽期）进入期（成长期）持续期（成熟期）后进入期（衰退期）1.2.资本运营与企业成长1.2.2.资本运营在企业成长中的作用通过控股、持股，核心企业可运用少量资产支配大于自身数倍、乃至数十倍的社会资产，达到“四两拨千斤”之效。得益于：1、并购贷款，使投资通过财务杠杆不断地放大；2、新《公司法》允许企业以其全部净资产对外投资。示意图如下：投资杠杆图示集团公司Ａ注册资金10000万元出资2600万元+2500万元并购贷款２６００万元２２００万元２６００万元并购贷款50%控股子公司B注册资金10000万元控股子公司C控股子公司D控股或参股子公司E控股孙公司1控股孙公司2控股孙公司3参、控股孙公司41.2.资本运营与企业成长生产经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”。企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。纵观当今国内迅速成长起来的品牌企业：海尔、蒙牛、美的、苏宁、国美等，无不通过资本运营，实现企业快速成长。没有一个大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！—诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒1.3.生产经营与资本运营对比表对比内容资本运营生产经营收益倍增长式增长累加式增长风险多元化经营，风险大大分散单一式经营，风险集中运作方式开放式经营，协作性高内向式经营，在既定范围内自我配套运营对象资本实物性产品运营手段加速资本流动周转，使投资增值销售商品以创造利润生产经营VS资本运营企业经营省吃俭用积聚资本新建工厂逐步发展企业经营股权债权对外大举融资上市融资典型企业：远大、娃哈哈－不融资，不上市，并购慎重并购重组迅速做大企业集团典型企业：三一、国美－财务杠杆，上市融资，大举并购1.4.资本运营的意义资本运营使资源配置跨进更高境界，天下资源为我所用资本运营应具有财富的放大效应资本运营推动企业经营思想的创新资本运营催生大型企业集团，造就“企业王国”、“资本帝国”2、企业的收购与兼并2.1.企业兼并2.2.企业收购2.3.收购与兼并的类型2.4.并购的程序2.5.并购的作用2.6.并购的本质2.7.并购案例2.1.企业兼并2.1.1概念是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。2.1.2特点被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。2.1.企业兼并2.1.3形式:新设兼并和吸收兼并两种形式。新设兼并：是指两个或两个以上公司通过兼并同时消失，而在新基础上一个新公司，这个公司叫新设公司。吸收兼并：是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的兼并形式。在这类合并中存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司不复存在。2.1.4打比方：整理文件夹。2.2、企业收购是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权的行为。可分为资产收购和股权收购两种形式。特点在于目标公司经营控制权的转移，但目标公司法人地位并不消失。2.3.1.兼并收购的主要类型行业关系分类横向并购纵向并购混合并购指处于同一行业的企业之间的并购指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。处于不相关行业的企业之间的并购2.3.2.兼并收购的主要类型按支付方式分类现金购买式并购承债式并购股票交换式并购2.4.并购的程序步骤婚姻并购1帅哥和美女相遇相识“找项目的”遇上“找资金的”2确立恋爱关系受理并立项3恋爱中增进了解尽职调查、审计评估4谈婚论嫁投资协议条款的谈判5双方家长认可投资方和融资方对项目合作进行内部决策并通过6订婚签订投资协议7买房、买车、筹备婚宴安排出资8领取结婚证工商注册变更9“七年之痒”并购方与被并购方的整合重组2.5.并购的作用分类效应经营协同•谋求规模经济，降低经营成本，消减竞争对手，获得市场价格优势；•延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移；•获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源•降低机会成本，以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率；•帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营；技术协同获取技术专利获取行政批文（新药证书）等获取经营牌照财务协同买经营业绩收购亏损企业，合理避税经营有季节性，并购协同企业，提高资金使用效率2.6.并购的本质并购的本质：企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的淘金池，是成长的助推器。作为最高端的商业较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。2.7.并购案例中粮入股蒙牛三元并购三鹿达能娃哈哈之争可口可乐收购汇源国美并购永乐优酷和土豆合并……2.7.案例：家电行业的十五年洗牌有竞争力的家电品牌名称1997年2011年彩电50个10个空调110个8个冰箱75个10个洗衣机80个7个3、企业重组与上市3.1.重组的概念3.2.重组的分类3.3.企业上市3.1.重组的概念从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程，企业通过对自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合，提高企业自身的运行效率，同时实现社会资源在不同企业的优化组合，提高经济整体运行效率。企业重组的具体途径和方式包括资产置换、资产注入、债转股、以股抵债、收购、吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分拆、资产剥离等。3.2.重组的分类划分标准类型1．重组的具体内容业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组2．重组的具体形式分拆重组、整合重组和内部优化重组3．重组采取的手段行政式重组、经济式重组和法律式重组4．重组中有关方面的地位合并式重组、控制式重组和吸纳式重组5．重组的目的扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组3.2.重组的分类（按目的分类）3.2.1.扩张式企业重组3.2.2.收缩式企业重组3.2.3.控制权转移式企业重组（略）3.2.4.内部重整式企业重组（略）3.2.重组的分类3.2.1.扩张式企业重组通常指扩大公司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括：A：购买资产，即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。B：收购公司，通常指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。3.2.重组的分类C：收购股份，一般指不获取目标公司控制权的股权收购行为，只处于参股地位。D：合资或联营组建子公司。E：公司的合并，是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。3.2.重组的分类3.2.2.收缩式企业重组活动，包括：A：部分经营性或非经营性资产剥离，其中非经营性资产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业组织有关；B：子公司股权剥离；C：公司股份回购缩股3.3.企业上市企业上市是指股份公司在资本市场公开发行股票并将公司的股票在交易所进行公开交易，从而取得上市资格，成为公众公司。企业上市可以使企业获得多样的融资方式、提高公司知名度，提升品牌价值，改善公司的治理和管理，产生巨大的市场效应，助推企业的发展。企业上市的途径包括：1、首发股票上市（IPO上市）2、借壳上市3.3.企业上市3.3.1.首发股票上市（IPO上市）首发上市（IPO上市）是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。财务会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格公司上市主要条件准备尽职调查及辅导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人(主承销商)–协助企业制定发行方案–协助企业确定募集资金投资方向–牵头完成辅导工作律师–公司治理文件–组织性文件–法律文件的审核会计师–内部控制–财务证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核向证监会报送申请材料上市申请上市公告书挂牌交易上市研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计