企业资本运营最新操作实务

1企业资本运营实务2一、企业资本运作分析（一）对资本的各种解释资本更多地被理解为是一种生产要素。资本是资产与负债之差。资本就是资源，包括有形资源和无形资源。凡可以获得利润之物就是资本。资本是不同形式的生产要素。结论：资本是能够带来剩余价值或者资本是带来增值的价值。3（二）资本的特性资本的生命力就在于流动，而且在流动中不断扩张。资本具有两面性：既可以增值，也可以贬值4立业之本（三）企业经营的三个阶段（三种形式）产品经营有形资本运作成长捷径无形资本运作最高形式51、唯吾知足“酒”的设计2、常州第一百货商店“一百好，一好百好！”我自己的设计案例6可口可乐公司总裁“如果可口可乐公司不幸被大火吞噬，单靠可口可乐这块牌子的价值，一夜之间，就可以复制出所有的工厂，复制出完全相同的可口可乐公司。”7（四）企业跨越式发展必须进行资本运作资本运作可以使公司制的企业迅速做大做强，实现规模经济。马克思在《资本论》中曾经说公司制“使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了”。（《资本论》第3卷，第493页）“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（《资本论》第1卷，第688页）8如果企业还单纯地停留在产品经营阶段，而不真正通过资本运营的思路来进行投融资和整合，那么，大企业将失去竞争力，中等企业将被淘汰，而小企业将在“温水煮青蛙”中浪费掉赖以翻身的本钱。9（五）企业资本运作的理念投资哲学分散避险稳健纪律10投资：钱生钱的科学发财需要勇气发财需要一点运气财智人生11（六）企业资本运作大类投资分类直接投资间接投资项目投资证券投资投融资组合12（七）企业资本运作的能力资本运作三道门坎人和：管理人员分析天时：政治一经济形势地利：产业前景分析与行业地位分析13资本运作能力以实现融资战略融资成本融资平台组织结构资本运营三角组织结构通过协调和控制实现对资源能力与各项业务的合理配置，从而取得组织的竞争优势。为实现战略目标，有效的组织结构需满足一定的设计原则融资能力银企关系融资平台公司规模融资战略融资环境融资总量融资成本融资工具低成本扩张14（八）资本运作原则匹配原则现金原则原则高风险的融资策略：采取短期性融资来源满足长期性资产配置保守型的融资策略：采取长期性融资来源满足短期性资产配置平衡性的融资策略：采用短期性融资来源满足短期性资产配置融资产品的现金流出期限结构要求及法定责任必须与企业预期现金流入的风险相匹配平衡当前融资与后续持续发展融资需求，维护合理的资信水平，保持财务灵活性和持续融资能力在满足上述两大条件的前提下，尽可能降低融资成本15（九）资本运作财务定律用短期贷款进行战略投资：死罪！利润重要，但现金更重要企业的成功并不只表现于收入和利润的增长，更重要的是其对风险的承担能力16（十）成功资本运作经验1、成功投資人必备三大特点耐心原则独立思考教育经验多余的现金172、资本运作成功诀窍8.产品7.法律6.系統5.沟通4.现金流1.使命2.团队3.领导者4518如何衡量一个好的CEO德才兼备、以德为先古人云：“德者，事业之基”；“诚以德胜于才，终不失为君子；才胜于德，或竞流为小人”1919高管资格问题（1）《中华人民共和国公司法》（自2006年1月1日起施行）第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事、监事高级管理人员要求2020董事、监事高级管理人员要求第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。2121董事、监事高级管理人员要求第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国公务员法》（自2006年1月1日起施行）第一百零二条公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。另外：中纪委若干“不准不得”的要求——最好与“国有”在人事、经济补偿金和社保等方面彻底了断。讨论：1、公司的激励与约束要对等——“孙悟空”与“紧箍咒”2、建立公司高管问责赔偿制度3、公司高管问责赔偿制度案例。关于实际高管层重大变动问题1、公司法和证券法都规定一个公司董、监、高发生重大调整和变化达到三分之一的都属于公司股东会的决议事项。2、2002年中国证监会《首次公开发行股票公司改制重组指导意见[公开征求意见修改稿（十九）]》第三条公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。23如何选择一个好的高管或者职业经理人有德有才是正品有德无才是次品无德有才是废品无德无才是毒品24金融投资决策实业界长期股权投资案例1、联想集团——联想弘毅股权投资2、雅戈尔集团——产业投资有限公司3、上海复星集团——多个产业投资有限公司4、宁波杉杉集团——产业投资有限公司5、万向集团——产业投资有限公司25案例分析上海复星国际集团有限公司资本运作系列案例分析20年从0到千亿（另见材料和幻灯片）26二、万丈高楼平地起——企业资本运作主体的塑造——企业改制为公司制和规范运营（一）对公司制的分析股份制是社会化大生产和市场经济发展到一定阶段的必然产物，是现代企业的一种有效组织形式和运营方式，也是企业做大做强的必然选择。企业改制就是把传统的企业组织形态改造为有限责任制度的公司制形态，这一变革的实质显现了企业改制的巨大魅力：27有鉴于此，西方一些学者称公司制度是近代最伟大的发现之一，甚至连蒸汽机和电的发现都不及有限责任制的公司的创立来得重要。无庸讳言，以集资性为其基本特征的公司，尤其是股份有限公司的兴起和发展，是人类历史上企业组织的一场伟大革命。28万丈高楼平地起——企业资本运营的主体“地基”一定要打好——1、必须是公司制企业；——2、必须是一般纳税人；——3、必须是查账征收；——4、必须会计基础要相对健全；——5、必须是能够出具年度审计报告；29案例分析：福建莆田老板投资民营专科或者特色医院于湖南爱尔眼科医院资本运作的比较。30（二）有限公司改为股份有限公司国内外企业资本运作，用别人的钱来迅速做大做强自己企业的前提条件是：企业必须改制为公司制的企业——股份有限公司。311、有限（责任）公司有限责任公司。一般单位可按《公司法》和国企改制的程序改制组建为有限责任公司，其注册资本要求为3万元人民币。2、股份有限公司设立股份有限公司注册资本为500万元人民币以上。32关键注意点：净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改；发起人资格合法合规性问题；高管资格合法合规性；早把有限公司改为股份有限公司有利而无害！33（三）企业资本运作主体的肌体架构——股权结构科学和合理化1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。2、股权不能够太集中或者太分散34（四）不能工会或者职工持股会持股实行员工普遍持股和职工持股会持股以及实行工会持股都已经成为不规范的改制事项。其存在的问题主要有以下三个方面：一方面是由于参与股权收购的员工较多，通常需要利用职工持股会或工会持股，而现行法规使这两者已经不具有持股主体资格。35１９９９年，民政部就停止了对职工持股会的审批。２０００年７月７日，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》（民办函[2000]110号文件）。２０００年１２月，中国证监会颁布的《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。”36“职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东”，“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。工会持股也违反了《中华人民共和国工会法》。2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。37国务院办公厅《关于外经贸企业内部职工持股会法律地位问题的复函》明确指出：“职工持股会是公司工会内设的专门从事本公司内部职工股的管理组织，不作专门的登记”。２００１年８月２２日，中华全国总工会、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局发布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记暂行办法》指出，“职工持股会的资金不能进行本公司以外的其他投资活动。”38（五）不能股权上“一拖几”——“显名股东”与“隐名股东”普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是：（1）存在违反改制根本性目的——“产权清晰”；（2）违反工商真实注资和股东真实的要求；（3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。39（六）不能“干股”（七）不能信托代持股（八）不能有隐蔽的股权转让对赌协议。40（九）不要乱造“老子”——集团公司或者乱生“儿孙”——子孙公司很多1、好大喜功，自认为大就强、大就好，乱造老子股权层极复杂和税收上的重复纳税。2、子孙满堂的后果（1）同业竞争（2）关联交易（3）大而全、小而全的类“国企病”（4）割裂“产、供、销体系”案例比较与解析：41（十）公司治理结构的完善公司治理结构是一个产生于西方发达国家的一个经营管理的概念，涉及的是公司治理的方式，重点是股东与管理部门的关系。公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。公司治理结构包括董事和董事会的思维方式、理论和运行方法。它涉及的是董事会和股东、高级管理部门、决策者和审计人员，以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理结构是指对现代公司行使权力的过程。股东、高层管理部门、决策者与审计人员，以及其他的利益相关者都影响公司治理结构。案例与制度建设分析：42三、企业多种资本运作方式（一）企业内源式投融资方式资本社会资本自然资本有形资本无形资本货币资本劳动资本消费资本产业资本商业资本金融资本知识资本43有形资产无形资产科技品牌管理材料资金设备房地产注意：在企业资本结构中，无形资产应该大于有形资产44有形资本无形资本450增值区贬值区45思路决定出