2013年海航集团有限公司公司债券募集说明书

2013年海航集团有限公司公司债券募集说明书发行人海航集团有限公司主承销商2013年4月2013年海航集团有限公司公司债券募集说明书声明及提示一、发行人董事会声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商勤勉尽职声明本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的12013年海航集团有限公司公司债券募集说明书证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。六、本期债券基本要素（一）债券名称：2013年海航集团有限公司公司债券（简称“13海航债”）。（二）发行总额：人民币11.5亿元。（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券存续期内前5年票面年利率为6.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差220BP确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。（五）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。（六）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全22013年海航集团有限公司公司债券募集说明书部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。(七)投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。（八）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。（九）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（十）债券担保：本期债券无担保。（十一）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA+。32013年海航集团有限公司公司债券募集说明书目录目录........................................................4释义........................................................5第一条债券发行依据..........................................8第二条本次债券发行的有关机构................................9第三条发行概要.............................................14第四条承销方式.............................................18第五条认购与托管...........................................19第六条债券发行网点.........................................20第七条认购人承诺...........................................21第八条债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定...23第九条发行人基本情况.......................................25第十条发行人业务情况.......................................39第十一条发行人财务情况.....................................57第十二条已发行尚未兑付的债券...............................64第十三条募集资金用途.......................................65第十四条偿债保证措施.......................................69第十五条风险与对策.........................................72第十六条信用评级...........................................78第十七条法律意见...........................................80第十八条其他应说明的事项...................................82第十九条备查文件...........................................8342013年海航集团有限公司公司债券募集说明书释义本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：海航集团、发行人、公司指海航集团有限公司天津航空指天津航空有限责任公司首都航空指北京首都航空有限公司本期债券指总额为人民币11.5亿元的2013年海航集团有限公司公司债券募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年海航集团有限公司公司债券募集说明书》募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年海航集团有限公司公司债券募集说明书摘要》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会上证所指上海证券交易所中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司主承销商指安信证券股份有限公司52013年海航集团有限公司公司债券募集说明书承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团余额包销指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式债券托管机构本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的托管机构为中央国债登记公司,通过上证所市场发行部分的托管机构为中国证券登记公司上海分公司《债权代理协议》指发行人与本期债券债权代理人签订的《2013年海航集团有限公司公司债券之债权代理协议》《债券持有人会议规则》指作为《债权代理协议》附件的《2013年海航集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》《账户及资金监管合同》指《2013年海航集团有限公司公司债券之账户及资金监管合同》报告期指2009年、2010年和2011年元指人民币元法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）62013年海航集团有限公司公司债券募集说明书工作日指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）72013年海航集团有限公司公司债券募集说明书第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]703号文件批准公开发行。82013年海航集团有限公司公司债券募集说明书第二条本次债券发行的有关机构一、发行人：海航集团有限公司住所：海口市海秀路29号海航发展大厦法定代表人：陈峰联系人：严武、周志伟联系地址：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦23层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：570206二、承销团（一）主承销商：安信证券股份有限公司住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元法定代表人：牛冠兴联系人：徐林、屠博、梁曼莹、罗小英联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100140（二）副主承销商：华创证券有限责任公司住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦法定代表人：陶永泽联系人：祎张同、于秀敏、齐妍彦、杨晓莲联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A92013年海航集团有限公司公司债券募集说明书联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100033（三）分销商1、国开证券有限责任公司住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层法定代表人：黎维彬联系人：陆继朴、李彦历、陈京晶联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：1000072、国海证券股份有限公司住所：广西桂林市辅星路13号法定代表人：张雅锋联系人：张璐联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：1000443、华林证券有限责任公司住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼法定代表人：薛荣年联系人：陈业茂、孙怡婷102013年海航集团有限公司公司债券募集说明书联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：1000334、华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A法定代表人：吴晓东联系人：邱小峰联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦18层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100032三、交易所发行场所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号总经理：黄红元联系人：李刚联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：200120四、托管机构（一）中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大