PPP项目风险防范要点和SPV

新形势下PPP项目全流程风险防范及SPV公司项目管理实战北京中建政研信息咨询中心•张胜2017年5月26日nPPP的新形势l总体模式被接受，进程已经不可逆转从为什么干？要不要干？进入了要怎么干？nPPP的新形势l政府完全接受PPP，但固有的倾向苗头也开始出现。认知有进步，但也有错误观念。流程逐步熟悉，项目推进速度加快。风险防控体制仍然未有明显改善，应引起注意。nPPP的新形势l金融机构PPP业务逐渐常规化。放款标准逐步降低。风险防控仍然是首要因素。资金面将会逐渐紧张nPPP的新形势l社会资本方PPP业务热点继续。实际问题逐渐显现。开始思考深层次问题。理念、人才和体制机制障碍nPPP的新形势l中介机构机会很多，但分化已经出现。来源多样，但缺乏高端和接地气的服务。综合服务是方向，但受制因素也很多。nPPP项目全流程风险防范n市场开发阶段ü了解政府ü了解项目ü了解自己ü了解对手ü周密考虑ü精心准备8n对政府方的调研ü政府的意愿态度/合作基础ü政府实力（经济发展水平、可用财力、存量债务…）ü组织机构、职责分工ü关键人员ü实施机构（资格、授权）9主体风险：案例：“XX市高新技术产业开发区管理委员会决定采用PPP方式实施XX高新区易地人防建设工程PPP项目（以下简称“本项目”），并授权XX高新技术产业开发区市政建设管理局（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，授权XXXX资产管理有限公司作为本项目的政府方代表。甲方通过竞争性磋商的方式选择（以下称“乙方”）作为本项目中标社会资本方。“10主体风险：案例：“甲方：XX镇人民政府重点工程建设办公室乙方：本协议由XX镇人民政府重点工程建设办公室（以下简称“甲方”）与（以下简称“乙方”）商定并签署。“。n筛选项目（1）前期工作；（2）公益性公共性；（3）全周期（10年）；（4）有运营；（5）技术要求；（6）两报告一方案；（7）风险分配情况；（8）经济指标；（9）绩效评价；（10）建设内容比例。（11）项目入库；（12）承诺列入预算，人大决议。12l项目经济分析13Ø盈利能力：项目投资IRR，资本金IRR，投资回收期，净现值NPVØ还款能力：ADSCR，ICRØ生存能力：累积盈余资金Ø动态分析：敏感性分析，场景分析PPP项目经济性指标•项目财务收益水平：项目财务内部收益率、资本金财务内部收益率项目财务内部收益率为满足使计算期内∑（项目折现现金总流入-项目折现现金总流出）等于0时的折现率PPP项目经济性评判指标资本金财务内部收益率为满足使计算期内∑（投资方折现现金总流入-投资方折现现金总流出）等于0时的折现率思考：施工方做投资方？运营商做投资方？资本金也需要借款时？010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000高速公路运营期现金流净利润还本付息所得税运营成本政府补贴总收入案例：某高速公路PPP项目运营期现金流仅靠用户付费收入（标准车型0.5元/km）：项目全投资IRR（税后）：4.73%资本金IRR：4.88%资金回收期：24.8政府提供通行费补贴后（0.3元/km）：项目全投资IRR（税后）：8.79%资本金IRR：12.66%资金回收期：12.4案例：高速公路PPP项目经济指标n想清楚自己：目的和条件（1）资产状况；（2）资质业绩；（3）人员经验；（4）发展作用；（5）可接受风险；（6）资金成本；（7）融资限制；（8）退出要求。19n了解竞争态势ü自身优势/劣势ü对手优势/劣势ü政府态度ü联合体20n考虑：采购方式ü招标ü竞争性磋商ü竞争性谈判ü单一来源第四条PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应当根据PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。通过两标并一标直接获得施工合同最新文件：财政部《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金﹝2016﹞90号）第九条：“…对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实施条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。”《招标投标法实施条例》第九条：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：…（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；《政府采购法实施条例》第七条：政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。22获取特许经营权方式带来的风险：案例：安徽国祯泉星天然气开发有限公司与临泉县人民政府燃气经营行政许可上诉案【(2011)皖行终字第00017号】2003年，临泉县人民政府与安徽国祯集团股份有限公司（以下简称安徽国祯公司）签订天然气开发经营协议，授予安徽国祯公司临泉县区域内天然气工程独家开发经营权。2004年阜阳国祯能源开发有限公司（以下简称阜阳国祯公司）经安徽国祯公司授权与临泉县建设局签订天然气开发协议，取得了临泉县区域的燃气特许经营权。2006年阜阳国祯公司以燃气经营权作为出资与临泉县糠糟饲料有限公司成立安徽国祯泉星天然气开发有限公司（以下简称泉星公司）。组建后的泉星公司并未就燃气开发经营与政府及其职能部门签订协议，后临泉县人民政府作出批复公开招标出让天然气特许经营权，使泉星公司失去天然气独家开发经营权，泉星公司遂提出诉讼。23n考虑：风险分配ü政府：法律、法规、规划、许可、土地、税收ü社会资本方：设计、融资、投资、建设、运营、市场、技术ü可转移风险：后续操作ü无过错风险：补偿ü有过错风险：限定损失24n考虑：评标标准ü打分项ü评分标准ü权重25n考虑：评标组织ü评标人员选择ü评标人员水平ü其他影响因素26n投标文件制作ü不要出错ü突出亮点ü不要自设障碍ü细节留给谈判27n投标文件制作中常见问题ü计算过程ü融资条件ü股权结构ü联合体协议ü调整机制1.投标文件不要设障碍2.细节留到谈判环节3.主要内容：承包商选择方式承包合同形式设计监理的选择价格条款变更及调整财评要求29PPP项目中标后工作：3031PPP项目合同主要条款第一章定义第二章解释第三章项目合作的范围第四章项目合作期限第五章前提条件第六章项目的融资第七章项目用地第八章项目的建设第九章项目的运营第十章项目的维护第十二章付费机制第十四章甲方的承诺与保证第十五章保险第十六章法律变更第十七章不可抗力第十八章甲方的监督和介入第十九章违约、提前终止及终止后处理第二十章项目的移交第二十一章适用法律及争议解决第二十二章其他附件：（可根据投标及谈判情况增加和调整）PPP项目合同核心条款1、核心条款一：权利和义务双方风险分配：如系统风险和项目各阶段风险，具体内容将体现在合同的各模块中。双方权利义务的分配：如项目公司权利设定、项目资产权属、如政府承诺、政府支付、政府方的监督和介入，具体内容将体现在合同的各模块中。（体现政府职能转变）2、核心条款二：确定交易边界项目范围和合同期限、产出标准、付费及补贴等回报机制、收费定价调整机制、外部性收益等。3、核心条款三：履约保障边界主要明确由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系、强制保险方案、风险应对机制。4、核心条款四：项目衔接迻界应急处置、临时接管和提前终止；合同解除或变更；项目新增改扩建需求安排；以及合同有效期满的展期安排；34案例：商丘新奥燃气有限公司与商丘昆仑燃气有限公司侵权责任纠纷案【(2015)民申字第256号】2007年12月27日商丘新奥燃气有限公司（以下简称新奥公司）与经商丘市政府授权的商丘市市政管理局（即商丘市城市管理局）签订《管道燃气经营协议》，协议约定特许经营权有效期限为30年，特许经营权行使地域范围为“商丘市城市规划区内”。2012年10月12月，河南省弘泰燃气有限公司（以下简称弘泰公司）与睢阳区政府签订《投资建设天然气加气母站项目合同书》，约定在睢阳区境内投资建设城市基础设施（含燃气管道）。后弘泰公司被商丘昆仑燃气有限公司（以下简称昆仑公司）吸收合并，合并后的公司名称仍为昆仑公司。合同风险：项目范围约定不明的风险：合同文本：具体、准确、清楚、完整项目公司银行借贷承包商工程合同项目建设收入还贷项目融资政府授予开发权股东1股东2出资出资项目实施要点--项目融资项目融资：1.项目公司发起人组建一个新公司，并履行出资义务。2.新设的项目公司负责项目融资、投资、建设、运营，并向金融机构借款和承担还款义务。3.金融机构主要关注项目公司自身的资产、权益和预期收益情况，以此评估项目公司偿还债务的能力。4.政府不提供担保，股东尽量希望少担保，并尽可能将项目公司负债不合并到母公司资产负债表中。项目实施要点--项目融资PPP项目主要融资方式（风险及回报要求由高到低）一、权益性融资1.普通股权（出资方式）2.优先股权／夹层融资（法律限制）二、债务融资1.可转换债2.无担保借款3.有担保借款项目实施要点--项目融资辅助融资方式一、业务融资上下游单位二、过桥借款项目实施要点--项目融资主要适合的资金一、规模大二、可承受风险程度低三、需要持续的现金分配发达国家：养老基金、保险项目实施要点--项目融资项目融成功的主要影响因素：一、项目发起人的实力、能力、经验。二、项目基础条件和经济指标三、参与各方的实力、能力和信用项目实施要点--项目融资四、项目方案（交易结构、风险分配与合同安排）五、已签合同中涉及融资的条件约定六、政府、发起人可提供的担保和支持项目实施要点--项目融资PPP项目融资协议的主要条件：1.融资额项目财务分析结果2.放款条件（先决条件）入库、合法审批、列入预算、人大决议…3.价格（利息、收益要求…）固定/浮动利率，明股实债…项目实施要点--项目融资PPP项目融资需要考虑的主要条件：4.还款期限、进度计划及要求项目现金流曲线，生存能力指标5.宽限期建设期6.保证与陈述项目实施要点--项目融资PPP项目融资需要考虑的主要条件：7.对SPV及发起人的行为限制有舍有得，以自觉受约束和更透明换来高杠杆率8.担保与支持母公司担保、资产抵押、预期收益质押、股东提供短期流动性支持，…项目实施要点--项目融资PPP项目融资需要考虑的主要条件：9.资金使用、收益分配资金监管、储备账户、托管10.违约融资协议违约、交叉违约、介入权、违约事件处理程序、争议解决方式…项目实施要点--项目融资实例：银行融资要求ü项目：合规，入库，预算，决议ü比例：80%ü利率：可固定，与项目、股东有关。ü宽限期／还款计划：可谈ü付息：要求按月，最长可季度。ü评级：内部评级，外部评级ü期限：max25年，可与项目期限同步ü其他：开户，资金监管项目实施要点--项目融资项目融资注意要点：（一）、融资事宜应尽早筹划。变更难度和变更成本太大，未雨绸缪成本最低。（二）、准确的项目财务分析是筹划融资事宜成功的基础，明确的融资条件是合同条款谈判成功的基础。（三）、把握好融资方与政府、社会资本方之间的三角合作关系。项目实施要点--项目融资PPP融资中常用的评判指标1.偿债备付率ADSCR（对债务融资人最重要指标）ADSCR=EBITDA(息税折旧前利润）-T所得应付利息+应偿还本金2.贷款期余额备付率LLCRLLCR=起算期至还款期结束前累计项目折现现金流未偿还债务余额项目实施要点--项目融资3.项目期余额备付率PLCRPLCR=起算期至项目合作期结束前累计项目折现现金流未偿还债务余额4.利息备付率ICRICR=EBIT(息税前利润）应付利息项目实施要点--项目融资PPP融资筹划中的优化与调整目的：1.满足项目资金需求2.控制总资金成本3.降低总风险4.确保项目指标满足要求方法：1.融资方案优化2.项目方案优化项目实施要