《公司治理》课程教学大纲

桂林理工大学MPAcc教育中心《公司治理》课程教学大纲课程名称中文：公司治理英文：CorporateGovernance授课对象MPAcc学员学分2学分课程描述《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式；既介绍成熟的理论和方法，也介绍一些前沿性问题；既介绍代表性公司治理模式的特征、形成、运作、优缺点及演化趋势，又专门分析我国公司治理的完善和规范及可能形成的模式；既从管理学和法学视角分析公司治理，也从经济学特别是企业理论角度分析公司治理。先修课程管理学原理、企业战略管理、组织行为学、人力资源管理、财务管理、市场营销学。课程目标本课程的教学目的和要求是使学生比较全面、系统的掌握公司治理学的基本理论、基本知识和基本方法，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律，正确分析和解决公司治理实际问题的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要和现代企业管理者素质提高的需要。重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。使得学生能够对公司治理中出现的各种问题进行分析，提高相关企业管理知识的综合运用能力。预期学习成果（能力）通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。教学方式为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论文研讨教学相结合的方法。评分体系考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）教学重点、难点：重点：1.公司治理：理论框架与基本问题2.股东权益：谁是治理主体3.董事会与监事会：单层制还是双层制4.独立董事：实质重于形式5.高层管理者：激励与约束6.证券市场与控制全配置：走向成熟桂林理工大学MPAcc教育中心难点：1.公司治理内部治理结构的特征2.公司治理的本质3.董事会的作用4.独立董事在提升公司治理水平中的作用5.如何进行高管激励教学内容基本要求按章、节具体列出教学内容具体列出教学的基本要求，如了解、理解、掌握及应用等。第一章公司治理学：新兴学科的诞生（1）企业制度的演进与公司治理问题的产生；（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；（2）公司治理研究的主题与内涵；（2）明确公司治理理论的历史发展线索；（3）公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。（3）把我公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法；（4）理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论。第二章公司治理：理论框架与基本问题（1）公司科层契约与公司治理体系；（1）了解公司科层和市场契约的关系；（2）公司治理边界及其原理；（2）掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；（3）有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。（3）理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；（4）熟悉有效公司治理机制的设计原则；（5）明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。第三章股东权益：谁是治理主体（1）股东权益及其特征；（1）能够解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异；（2）股东大会及中小股东权益保护；（2）理解中小股东维护机制；（3）公司治理主体的选择。（3）区分普通股权与优先股权、不同股东的权力内容；（4）明确股东大会的职能；（5）掌握股东利益至上理论和利益相关这理论及二者的。第四章董事会与监事会：单层制还是双层制（1）董事会的设置与运作；（1）掌握董事会制度的起源；桂林理工大学MPAcc教育中心（2）监事会的设置与运作。（2）了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则；（3）把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势；（4）明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。第五章独立董事：实质重于形式（1）独立董事制度的产生与发展（1）了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程；（2）独立董事的独立性（2）区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义；（3）独立董事作用及其决策参与机制的设计（3）了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异。第六章高层管理者：激励与约束（1）高层管理者的激励机制；（1）了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、概念及主要内容；（2）高层管理者的约束机制；（2）掌握激励机制与约束机制之间的关系；（3）高层管理者激励与约束的长效机制。（3）把我国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策；（4）尝试建构高层管理者激励约束长效机制设计的框架。第七章证券市场与控制全配置：走向成熟（1）股票价格、资本市场与控制权配置；（1）了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制配置的联系；（2）公司并购与公司剥离；（2）明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容；（3）证券市场监管与信息披露。（3）把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；（4）掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。第八章银行治理：从治理者到被治理者（1）商业银行与公司治理；（1）了解商业银行在公司治理中的独特作用及其全球范围内的差异性特征；（2）商业银行治理的一般性分析；（2）理解和把握商业银行公司治理的一般模式和现实特点；（3）我国国有商业银行治理及其改进景。（3）能结合实际从宏观和微观两个层面分析商业银行公司治理问题。桂林理工大学MPAcc教育中心第九章机构投资者治理：从幕后到台前（1）机构投资者的种类和特点；（1）掌握机构投资者的含义、种类和特点；（2）机构投资者参与公司治理的机理分析；（2）了解机构投资者参与公司治理的发展历程及其机理；（3）我国机构投资者：不再沉默类。（3）明确国内机构投资者状况及促使我国机构投资者参与公司治理的途径。第十章集团治理：揭开法人的面纱（1）集团治理概述；（1）把握集团治理的本质、特点及主要内容；（2）母公司的行为：控制、合作与利益转移；（2）掌握母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；（3）保护子公司利益相关者的原则。（3）理解关联公司间如何通过有效合作降低交易成本；（4）熟悉母公司采取滥用交易行为侵害其他利益相关者利益的动机与手段；（5）理解对子公司利益相关者保护的效率分析及相关分析。第十一章跨国公司治理：文化对接的瓶颈（1）跨国公司治理的内涵和特征；（1）了解跨国公司治理体系的特点；（2）跨国公司的内部治理；（2）对跨国公司母子公司的治理机制有深入了解；（3）跨国公司的外部治理；（3）掌握跨国公司的治理机制及其特点；（4）中国企业跨国经营中的公司治理。（4）明确跨国公司外部治理对跨国公司行为的影响，以及跨国公司的应对策略。第十二章网络治理：公司治理的延伸（1）从传统治理到网络治理；（1）了解网络组织产生的背景、网络治理与公司治理的关系；（2）共同治理：网络治哩的特征；（2）理解网络治理的基本特征与层级组织治理及市场交易的区别；（3）治理机制：网络治理的核心。（3）张网络治理的机制体系；（4）理解网络治理的逻辑平台与治理机制发挥作用的基础。第十三章治理模式：是否趋同（1）外部控制主导型公司治理模式；（1）了解全球三种主流公司治理模式的产生过程、缺点和缺陷；（2）内部控制主导型公司治理模式；（2）学会如何对这三种主流模式进行对比分析；（3）家族控制主导型公司治理模式；（3）掌握公司治理模式趋同的基本方向和主要表现；桂林理工大学MPAcc教育中心（4）公司治理模式的趋同化。（4）理解公司治理趋同的内在原因。第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方（1）“内部人控制”：转轨经济中的治理症结；（1）了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因；（2）中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”；（2）熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现；（3）路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨。（3）理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依据；（4）掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原则。第十五章公司治理原则与评价：没有规矩何能方圆（1）公司治理原则：治理实务的指引；（1）了解中国上市公司治理原则的制定背景及层级体系；（2）公司治理评价：治理实践的呼唤；（2）熟悉中国上市公司治理原则的主要内容；（3）中国公司治理评价原则与方法。（3）把握中国上市公司治理评价指标体系的内容；（4）掌握中国公司治理评价指标模型。大纲说明：1．第1章、第2章、第3章、第4章、第5章、第7章为课程的核心内容，为课程的必讲内容，其他章节可视学生基础、兴趣选择性讲授。2．本课程采用理论教学、案例分析和论文研讨的方式进行。