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钢铁集团资本运营实践研究框架•第0节资本运作的概念与范围•第1节融资租赁与售后回租•第2节钢铁企业投资与并购的方向•第3节资产重组中房产土地转移的税务•第4节资不抵债的企业破产重整•第5节节能减排BOT•第6节合法社会集资•第7节客户关系融资与风控•第8节销售贷款的风险控制•第9节杠杆收购•第10节投资收益保障•第11节分立重组•第10节如何买卖设备，税费最优惠？第11节矿业技术许可与利润挖掘第12节如何买卖企业，税费最优惠？不对称出资490万------510万+1.9亿•第0节资本运作的概念与范围经过最近一百年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等都已成为投资银行的核心业务组成。第1节融资租赁与售后回租钢铁股份有限公司融资租赁公告二零一二年六月二十八日二零一二年六月二十七日，本公司与租赁订立融资租赁协议，据此，民生租赁同意以代价人民币140,000,000元购买有关本公司产品结构调整技改工程项目建设的若干零件和设备，随后以总租赁代价人民币156,527,911.44元租赁融资租赁协议项下设备予本公司，为期三年，保证金为总金额的5%。主要条款•本公司共须支付的金额包括按照中国人民银行3年期贷款基准利率上移10%之基准计算的应付利息（订立民生融资租赁协议时该利率为6.40%，而当时融资租赁协议项下的应付利率为7.04%），共计人民币156,527,911.44元。融资租赁协议项下的租金须自二零一二年七月十五日起分12次按季度支付。•租赁期间，倘中国人民银行调整贷款基准利率，租赁将对利率作出相应调整。根据订立民生租赁协议时的利率，各次分期付款金额均为人民币13,043,992.62元。•设备的所有权•租赁期间，融资租赁协议项下设备的所有权归民生租赁所有。租赁期满后，本公司可以代价人民币10,000元购买该等租用之民生融资租赁协议项下设备。公司120吨转炉—炉卷轧机部分设备售后回租融资租赁公告2012年12月28日于2012年12月28日与金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》：公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将120吨转炉—炉卷轧机部分设备以售后回租方式，出售给金融租赁有限公司，与该公司进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币50,000万元，融资期限为5年。交易对方：金融租赁有限公司注册资本：人民币200，000万元整租赁标的物清单•2、融资金额：人民币50,000万元。•３、租赁方式：售后回租方式，即本公司将上述物件出售给农银金融租赁有限公司，同时与该公司就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内公司按照租赁合同的约定向其分期支付租金。•4、租赁期限：5年，自起租日至60个月后该日的对应日为止。起租日为农银金融租赁有限公司按照合同约定向公司支付租赁物购买价款之日起。•５、租赁利率及租金调整：合同签订时按中国人民银行三至五年期贷款基准利率6.4%作为租赁利率，以此计算，公司应向农银金融租赁有限公司支付的概算租金总计为人民币588,215,217.72元。遇中国人民银行公布的同期贷款基准利率调整，本合同项下的租赁利率进行同方向、同幅度调整；同时，公司向农银金融租赁有限公司支付的各期租金及租金总额从下一期开始进行相应调整。•6、租金计算方法及支付方式：租金计算方法为按季还本付息，等额后付。租金支付期次共20期，每3个月为一期，每期最后一个月之起租日的对应日为当期租金支付日。•7、租赁保证金：租赁保证金数额为人民币2500万元，在起租日当日，由农银金融租赁有限公司从租赁物购买价款中扣除与保证金等值的金额，视为公司向农银金融租赁公司支付保证金。•8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归农银金融租赁有限公司所有；自租赁期届满，公司以象征性价格人民币10000元留购租赁设备，获得租赁物的所有权。•9、租赁物的保险：自起租日起的整个租赁期间内，由公司办理租赁物的保险，保险费用由公司承担。•10、租赁咨询费：公司于融资租赁合同签定后农银金融租赁有限公司支付租赁物购买价款前一次性向农银金融租赁有限公司支付人民币2125万元租赁咨询费，并签订咨询服务协议。•11、合同生效条件：合同签订之日起生效。•本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。通过融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于盘活固定资产、解决公司中长期资金需求、调节负债结构、优化财务指标，缓解资金压力。该项业务的开展对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。第2节钢铁企业投资与并购的方向第2.1节案例之特钢000708股份有限公司2012年度报告全文(2)主营业务构成情况单位：元(3)核心竞争力分析•公司属于特种钢铁行业，生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特殊钢材，拥有1800多种品种、规格，产品被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路机车车辆、兵器、化工、新能源等行业和领域。其主导产品轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐热合金等得到了国内外著名企业认可和接受。•报告期内，公司通过高新技术企业复审，《大功率风电机组用轴承钢关键技术开发》成为国家863计划项目，《风电关键部件用钢的研究开发》等3个项目获得国家冶金科学技术及省市科技进步奖，全年共计获得有效授权专利9项；渗碳轴承钢、系泊链用钢、工程机械轨节用钢等3项产品获得“冶金产品实物质量金杯奖”；齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢4个产品获得湖北省名牌产品称号。(4)研发支出•2012年公司紧跟市场形势和行业发展动向，瞄准国内外重点行业，加强产品研发及产品差异化发展，进行工艺技术创新，在品种开发和认证、关键品种攻关、质量提升上取得了一定成效。(5)税收优惠及批文•于2012年8月，本公司通过了高新技术企业复审，取得省科学技术厅、省财政厅、国家税务局、地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GF201242000094)，该证书的有效期为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2012年度本公司适用的企业所得税税率为15%。有限公司非公开发行股票预案二〇一二年五月本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。•三、本次非公开发行股票数量不超过6.98亿股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此范围内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。•四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格按照不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，且不低于最近一年末经审计的每股净资产值的原则确定，底价为5元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。五、募集资金投向•本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过34.88亿元，扣除发行费用后募集资金净额34.18亿元，拟投资于以下项目：（一）购买本钢集团持有的本钢浦项75%股权，上述股权已经中资资产评估有限公司评估，评估值为126,568.58万元，评估结果需经辽宁省国资委核准。交易价格按照经核准的评估值确定，全部以募集资金投入。•（二）购买本钢集团拥有的徐家堡子铁矿探矿权，上述资产已经中资资产评估有限公司评估，评估值为130,237.31万元，评估结果需经辽宁省国资委核准。交易价格按照经核准的评估值确定，全部以募集资金投入。•（三）补充公司流动资金8.5亿元。实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。五、标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作已经完成，结果如下：•（1）根据立信会计师事务所（以下简称“审计机构”或“立信”）出具的审计报告（信会师报字[2012]第210379号），本钢浦项2011年末经审计的资产总额549,770.38万元，2011年营业收入845,688.81万元，净利润4,054.03万元。•（2）本钢浦项100%股权已经中资资产评估有限公司评估，根据资产评估报告（中资评报[2012]168号），100%股权的评估值为168,758.10万元，标的资产75%股权的评估值为126,568.58万元；根据资产评估报告（中资矿评[2012]9号），徐家堡子铁矿探矿权的评估值为130,237.31万元。标的资•产评估值合计为256,805.89万元。上述评估结果需经辽宁省国资委核准。•（3）根据立信出具的本钢浦项2012年度盈利预测审核报告（信会师报字[2012]第210416号），2012年营业收入预测数为911,074.08万元，净利润预测数为8,029.72万元。根据本钢浦项出具的2012-2014年度盈利预测报告，本钢浦项2013年营业收入预测数为948,150.86万元，净利润预测数为11,102.04万元；本钢浦项2014年营业收入预测数为987,984.43万元，净利润预测数为14,335.70万元。七、集团就板材拟收购资产特出具相关承诺如下：•（一）关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司75%股权集团作为股权出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》规定提供项自2012年起未来三年的盈利预测报告，若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测，差额部分由集团按持有股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。•（二）关于铁矿探矿权•1、集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意本钢板材在合同生效之日起三个月内支付探矿权转让全部价款的50%款项，余款在取得探矿权证（或采矿权证）之日一个月内支付。本钢板材如于2012年年底之前还未能取得采矿权证，集团承诺在本钢板材书面同意的情况下按交易价格回购上述探矿权，并将已支付的转让价款及按同期贷款利率计算的利息一并返还。•2、集团作为资产出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定，对徐家堡子铁矿自2017年投产之日起3年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数，差额部分由集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向板材补足。七、本次交易是否导致公司控制权发生变化•根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为69,761.18万股。若按照上限发行，本次发行完成后本钢板材总股本将由发行前的313,600万股增加到383,361.18万股。控股股东本钢集团发行前持有股份公司257,363.24万股股份，占82.07%。本次非公开发行股票，本钢集团不参与认购，若按照上限发行，则发行后本钢集团持有本钢股份数量不变，为257,363.24万股，持股比例则降为67.13%，仍为本公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。8、盈利预测数据•在经立信审计的2011年财务报表的基础上，结合公司2011年度的实际经营业绩，并以企业对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本钢浦项2012年度至2014年度的盈利预测表。立信对2012年度盈利预测表进行了审核，并出具了《本钢浦项冷轧薄板有限责任公司2012年度盈利预测专项审核报告》（信会师报字[2012]第210416号）。本钢浦项2012年度至2014年度的营业收入、净利