防范利益冲突及信息隔离制度

光大资本投资有限公司及下属基金管理机构防范利益冲突及信息隔离制度第一章总则第一条为进一步完善光大资本投资管理有限公司（以下简称“公司”或“光大资本”）内部控制，合理构建防火墙，防范公司与光大证券股份有限公司（以下简称“母公司”）之间利益冲突风险，依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等法律法规,特制定本制度。第二条公司风险管理部为防范利益冲突制度的制定部门和执行情况的实时检查部门。第三条公司各部门及所有员工应严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章,自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。第二章人员隔离防止利益冲突第四条公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构合理配置人员、制定业务操作流程，明确岗位职责、建立并完善内部审批流程和监督处罚措施；在组织架构、人员、业务决策上严格分开管理，确保各业务相对独立。第五条公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理-1-机构人员与母公司人员不得跨公司兼职，公司关键岗位人员不得由母公司人员兼任。第六条公司董事（包括董事长）、监事、风险控制委员会成员可以由母公司投资银行质量控制部人员及其他非投资银行部门的专业人员或者外聘专家兼任。公司及下属各股权基金、产业基金及基金管理机构的投资决策委员会成员中可由母公司人员兼任，但应当限于母公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有母公司从事投行业务的管理人员和专业人员。第七条公司及下属各股权基金、产业基金及基金管理机构对自有资金执行独立核算制度，与母公司资产不得混同。第八条对因业务需要知悉重要信息的人员，由公司与其签订保密协议，相关人员离职未经公司主管领导审批，不得直接调任母公司。信息知情人员经批准离开公司后的一年内，须承诺继续履行保密义务。第三章业务隔离防止利益冲突第九条公司及下属各股权基金、产业基金及基金管理机构与母公司之间应履行以下防止利益冲突措施：1、公司及下属各股权基金、产业基金及基金管理机构开展业务，如涉及到如下情况的，需首先向公司法律合规部报备项目信息，由法律合规部上报母公司法律合规部核查。-2-（一）与上市公司合作项目，包括但不限于设立并购基金、产业基金等专项计划。（二）与上市公司共同设立的并购基金、产业基金等进行对外投资、收购的项目。（三）投资的企业拟被上市公司收购的项目。（四）其他涉及上市公司的非二级市场投资项目。项目信息包括但不限于：开展项目类型、所涉及上市公司的名称、项目拟投资额（如有）、上市公司股东大会或董事会公告日等。2、为预防内幕交易风险和应对利益冲突，公司下设基金对私募基金管理业务及母公司相关业务设置信息隔离墙。公司下设各基金应对潜在的拟投资企业编制的清单，称为目标企业清单（样式见附件），并负责定期更新。公司下设各基金应指定固定投资人员负责编制及定期更新目标企业清单，并按时上报风险管理部报备。3、公司下设基金编制目标企业清单时，应履行信息查询义务，向母公司相关业务部门进行拟投资企业信息查询，如查询后确认拟投资企业符合以下情况，则该企业不得作为公司下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构的拟投资企业列入目标企业清单：（1）母公司相关业务部门为担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商之目的，自母公司相关业务部-3-门与该拟上市企业签订有关协议(包括但不限于合作框架协议、辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等)之日起，公司下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。（2）母公司相关业务部门为担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商之目的，自母公司相关业务部门在该拟上市企业实质开展相关业务(以母公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会之日为准)之日起，公司下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。4、如母公司单独为拟上市企业担任保荐机构或主承销商的，公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构关联账户持有该拟上市公司的股份合计不得超过7%，母公司与无关联保荐机构联合保荐的情况除外。5、公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构业务部门及人员进行面向社会公众开展的任何形式的咨询服务，包括现场、电视、广播、报纸、网络媒体等，不得以母公司名义发布或组织。6、公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构不得要求或指使母公司研究咨询部门故意发布对其有利的信息、研究报告或咨询产品。-4-第四章防范利益冲突程序第十条公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构为防范利益冲突之目的，在私募基金管理业务中应履行如下程序：1、公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构与拟投资企业签订《投资框架协议》或《投资备忘录》之前，各基金负责人应督促各基金经理根据《光大资本投资有限公司投资及基金管理业务立项标准及审批程序暂行办法》以及本制度第三章的规定以书面或电子邮件等方式向风险管理部提出立项申请，风险管理部收到立项申请的同时，应及时将相关拟投项目信息转呈公司法律合规部，由法律合规部向母公司法律合规部门提出申请，查询该企业信息。在收到母公司法律合规部反馈意见之前，不得签署任何协议或进行投资。2、公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构就拟投资项目组织召开投资决策委员会会议并形成表决意见后，抄送法律合规部及风险管理部。3、公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构与目标企业、股东正式签署投资协议后，法律合规部应以书面或电子邮件等方式正式将项目情况向母公司法律合规部门备案，并同时抄送风险管理部。4、根据母公司相关业务部门的需要，由母公司法律合规部、公司风险管理部和法律合规部协调，公司及下属各股权投资基-5-金、产业基金及基金管理机构完成投资项目后，应对母公司提出的进一步核查各类已投资项目投资细节的要求给予积极配合。5、若公司下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构收到母公司法律合规部门的正式通知，表明投资项目之拟投资企业已落入本制度第九条第3点规定的情况，公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构应立即停止针对该项目的任何形式的投资。第十一条公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构应当建立并完善投资决策流程，并安排专岗负责保存完整的投资决策依据，包括但不限于：内外部研究报告、尽职调查报告、各基金内部投资决策依据等。公司综合管理部应负责保存完整的光大资本董事会以及总经理办公会有关投资决策的依据。公司风险管理部应负责保存完整的各拟投资项目风险控制报告，以及风险控制委员会决策依据。第十二条投资决策回避制度公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构应建立投资决策回避制度。在投资决策委员会、总经理办公会以及董事会召开前，公司投资决策委员会成员、总经理办公会成员以及董事会成员、以及该项目的经办人员（包括但不限于项目负责人、项目组成员等）必须充分披露任何可能引起利益关联的情况，包括但不限于以下-6-情形：（一）本人或其近亲属持有或间接持有该拟投资项目的股份；（二）本人或其近亲属目前或过去12个月内在拟投资项目中任职；（三）本人或其近亲属过去12个月内从该拟投资项目中获得过财务利益。投资决策委员会（或总经理办公会、董事会）经审议，认为存在上述情形可能影响投资决策独立性的，相关人员应当回避表决。如投资决策做出后发现存在上述情形的，相关人员的表决票无效。如相关人员未如实披露利益关联，导致公司或基金投资决策失误，造成严重损失的，公司或下属各基金有权诉诸法律手段。具体投资决策回避流程如下：1、公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构业务人员与拟投资项目存在利益关联的，该业务人员不得为该项目的主要负责人，同时不得存在参与该拟投资项目的尽职调查、商业谈判，以及为公司起草该项目的投资方案等情况。2、公司风险管理部在各基金投资决策会前对利益关联关系进行核实，若投资决策委员会委员与拟投资项目存在利益关联时，有关委员需回避表决。同时，若投资决策委员会成员为该拟投资项目的负责人（或-7-项目组成员），则有关委员需回避表决。3、应由光大资本总经理办公会以及董事会审议通过后方可进行的拟投资项目，若总经理办公会成员以及董事会成员与拟投资项目存在利益关联时，有关总经理办公会成员及董事需回避表决。同时，若总经理办公会成员为该拟投资项目的负责人（或项目组成员），则有关委员需回避表决。4、由母公司人员兼任的公司董事（含董事长）、监事，在涉及母公司与公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构利益关联的事项中，应回避表决。同时，若董事会成员、监事为该拟投资项目的负责人（或项目组成员），则有关董事、监事需回避表决。第十三条对于公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构与母公司之间可能出现的利益冲突，由公司风险管理部与母公司相关部门协调，并将协调结果报公司董事会最终审定。第五章跨墙管理第十四条光大资本设置公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构与母公司关于投资业务的信息隔离墙。第十五条墙上人员是指由于其所负有的管理职责，有持续合规的理由，获取不同业务信息隔离墙内信息，而无需履行跨墙-8-审批程序的人员，包括但不限于公司履行法律合规、风险管理、稽核审计、财务管理、结算运营、信息技术及行政管理等职责的人员，以及公司高级管理人员。墙上人员应将知悉敏感信息的范围限定在履行管理职责必要的限度内，不得利用管理职责获取必要范围外的敏感信息，也不得将敏感信息用于其他任何途径。担任公司董事、监事及风险控制委员会成员的母公司人员为光大资本下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构投资业务的信息隔离墙墙上人员。墙上人员不得直接参与具体业务的决策，公司有关具体业务的决策机构或议事机构应当根据是否存在潜在的利益冲突，实行适当的人员回避。公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构与母公司各业务部门互为信息隔离墙的两侧。母公司各业务部门人员参与光大资本下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构投资业务的，应当履行跨墙审批程序。第十六条跨墙情形包括但不限于：（一）母公司研究所证券分析师协助公司及下属各类基金进行行业投资价值研究、参与公司下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构投资业务风险控制委员会表决等活动。（二）母公司投资银行人员接受公司风险控制委员会成员委托，代行委员表决职能等活动。-9-（三）监管机构、行业自律组织规定的其他情形。第十七条出现需进行跨墙的情形时，风险管理部应将相关人员及项目情况向公司分管风险的高级管理人员提出书面说明，并抄送法律合规部，经公司分管风险的高级管理人员审批后，由公司法律合规部通过OA系统向母公司法律合规部提出跨墙申请。跨墙申请的内容，包括但不限于项目名称、所涉及的目标公司、业务内容、可能掌握的的敏感信息、协作起讫时间等。第十八条公司法律合规部应负责监督跨墙人员的跨墙期间行为是否符合信息隔离墙制度的规定。在跨墙活动结束后，公司法律合规部应当向母公司法律合规部提出跨墙人员回墙申请，并同时抄送风险管理部及分管风险的高级管理人员。公司法律合规部应当将跨墙人员的工作成果向母公司法律合规部进行备案，已根据本制度第十条在项目备案材料中载明的，不重复备案，但应当标注跨墙人员。第十九条公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构投资业务跨墙管理由公司风险管理部牵头、法律合规部协助完成，可以采取纸面、传真、邮件及电话授权方式，最终通过公司内部OA及母公司OA系统流转完成并留底备案。第二十条因母公司作为拟上市公司保荐机构而需要查询公司自营账户持有该拟上市公司的股份合计数，应参照跨墙管理。公司风险管理部负责查询公司及下属关联机构自营账户持-10-有拟上市公司的股份数，并不定期向母公司投资银行相关部门提供相应数据。第六章附则第二十一条公司及下属各股权投资基金、产业基金及基金管理机构员工不遵守本制度相关规定的，将由法律合规部将相关员工违规情况报送母公司法律合规部，母公司法律合规部按照《光大证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》等母公司规章制度提出的建议予