公司章程-标准版

1公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。第一章公司名称、住所和经营范围第一条公司名称：有限公司第二条公司住所：第三条公司经营范围：（以公司登记机关核准为准）。第四条公司在工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第二章公司注册资本第五条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币10000万元。公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第三章股东名称、出资方式、出资额、出资时间第六条股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：2序号股东名称/姓名出资额（元）出资比例（%）出资方式出资时间1长沙远大住宅工业集团有限公司%货币2A公司%货币合计100%第七条股东均以货币出资。第八条股东应当按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条公司存续期内，年月日签订的《股权合作协议》第一条第3点所指的资本公积依约定。第十条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第四章股东的权利和义务第十一条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其实缴出资份额分取红利、享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）提名董事、监事或该股东有权提名的其他人员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告；第十二条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；3（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。第五章公司的股权转让第十三条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十四条依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第十五条出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则4第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券、融资、对外提供抵押/担保/质押等作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）修改公司的基本管理制度；（十二）公司章程规定的其他职权。第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议可以召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。5第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出本章程第十七条第（六）项至第（十二）项所列事项，必须经全体股东一致通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十三条公司设董事会，董事会成员为人，其中董事长一人，其他董事人。董事由股东会选举产生，董事会成员任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生，对董事会负责。第二十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）审议关联交易；（十二）公司章程规定的其他职权。本条第（九）项、第（十）项、第（十一）项所列事项须经全体董事同意方可通过；本条所列其他事项须经全体董事的过半数同意方可通过。6第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事长行使下列职权：（一）负责召集和主持董事会会议；（二）负责主持股东会会议；（三）监督及审核董事会决议的执行情况；（四）作为公司的法定代表人，行使法定代表人职权；（五）根据董事会授权，在董事会闭会期间代行董事会的部分职权；（六）提议召开股东会临时会议；（七）提名公司总经理人选；（八）董事会授予的其他职权。第二十六条公司设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）董事会授予的其他职权。（八）总经理可以列席董事会会议。第二十七条公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。7监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十八条公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第七章公司的解散事由与清算办法第二十九条公司的营业期限为年，从营业执照签发之日起计算。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；8（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第三十一条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。第三十二条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。9公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八章股东认为需要规定的其他事项第三十六条公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十七条公司章程的解释权属于公司股东会。第三十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保。第三十九条公司法定代表人、公司股东等不得以公司名义对外贷款、进行抵押/质押、提供担保、融资。公司未获得董事会一致通过的情况下，不得有任何形式的资金拆借、融资或贷款行为，并不得对外提供任何形式的抵押、担保等。公司各股东持有的股权也不会设置任何抵押、担保等他项权利。第九章利润分配第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。第四十一条公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。10第四十二条公司弥补亏损和依法缴纳所得税、提取法定公积金和任意公积金