第九章项目贷款与BOT

•一、项目贷款的产生与概念•（一）项目贷款的产生•20世纪70年代以后，国际金融市场推出一种新型的借贷方式——项目贷款(ProjectFinancing)。它是大型工程项目筹措资金的一种新形式。著名的香港九龙海底隧道和我国在20世纪80年代兴建平朔煤矿、广西来宾电厂都是利用这种形式在国际范围内筹措资金的。一般中小型工程项目也可利用这种形式进行筹资。•（二）概念•1.定义：项目贷款是为某一特定工程项目而发放的贷款，它是国际中长期贷款的一种形式。•2.担保物•1）工程项目的预期经济收益。•2）其他参与人对工程停建、不能营运、收益不足以还债等风险所承担的义务。而主办单位的财力与信誉并不是贷款的主要担保对象。•（三）特点•1.贷款人不是凭主办单位的资产与信誉作为发放贷款的考虑原则，而是根据为营建某一工程项目而组成的承办单位的资产状况及该项目完工后所创造出来的经济收益作为发放贷款的考虑原则•传统的贷款方式是向主办单位发放贷款，而这种贷款是向承办单位发放贷款。两者的区别见下图第九章项目贷款与BOT•2）不是一两个单位对该项贷款进行担保，而是与工程项目有利害关系的更多单位对贷款可能发生的风险进行担保，以保证该工程按计划完工、营运，有足够的资金偿还贷款。•3）工程所需的资金来源多样化，除从上述来源取得贷款外，还要求外国政府、国际组织给予援助，参与资金融通。第九章项目贷款与BOT项目贷款与传统贷款的区别:传统贷款向主办单位发放；而项目贷款向承办单位发放；传统贷款主要考虑主办单位的资产与信誉；项目贷款考虑承办单位的资产状况以及该具体项目未来可能的经济收益；传统贷款只有一两个单位进行担保；项目贷款是与工程有关的各方进行担保，确保工程按时完成；传统贷款来源单一；工程贷款来源多样化。二、项目贷款的参与人•(一)主办单位•主办单位即项目的主管单位和部门，它从组织上负有督导该项目计划落实的责任。贷款虽非根据主办单位的保证而发放，但如发生意外的情况，导致项目所创造的收人不足以偿付债务时，主办单位在法律上负有拿出差额资金，用以偿债的责任。所以，贷款人发放贷款时，对主办单位的资信情况也十分关注。第九章项目贷款与BOT•(二)承办单位•承办单位也称项目单位，是为工程项目筹措资金并经营该工程的独立组织。承办单位有独资的，也有与外商合资的。•(三)外国合伙人•承办单位选择一个资力雄厚、信用卓著、经营能力强的外国合伙人的好处在于：(1)可利用其入股的产权基金(Equity)；(2)他有可能对该项目另外提供贷款；(3)他可协助该工程项目从国外市场融通资金。外国合伙人的资信状况是贷款人提供贷款的重要考虑因素。第九章项目贷款与BOT•(四)贷款人•根据工程项目的具体情况，国内外的信贷机构、各国政府和国际金融组织均可成为工程项目的贷款人。•(五)设备供应人•项目设备的供应人在保证项目按时竣工中起着重要作用。贷款人关心运输机械设备、电力、原材料等供应商的资信与经营作风，这是他们考虑是否发放贷款的因素这一。争取以延期付款方式向供应商支付货款，是承办单位获得信贷资金的一条渠道。第九章项目贷款与BOT•(六)工程产品的购买人或工程设施的用户•偿还项目贷款的资金来源主要依靠项目产品销售或设施供用户使用后的收入。因此，购买人(或用户)承担的购买产品(或使用设施)的合同义务，为贷款的偿还提供了可靠的保证。购买人(或设施用户)有时是一个，有时是几个，他们的资信状况是能否取得贷款的最重要因素。•(七)工程师和承包公司•工程师和承包公司是工程技术成败的关键因素，他们的技术水平和声誉是能否取得贷款的因素之一。第九章项目贷款与BOT•(八)外国政府官方保险机构•银行等私人信贷机构向工程项目提供贷款，常常以能否取得外国政府官方信贷保险机构的信贷保险为先决条件，这些机构也是项目贷款的主要参与人。•(九)托管人(Trustee)•在国际大型工程项目的资金筹措中，往往有托管人介入。他的主要职责是直接保管从工程产品购买人(或设施用户)处所收取的款项，用以偿还对贷款人的欠款。托管人保证在贷款债务未清偿前，承办单位不得提取或动用该笔款项。第九章项目贷款与BOT•三、项目贷款的主要类型•项目贷款主要有两种类型。•(一)无追索权项目贷款•无追索权项目贷款是指贷款机构对项目的主办单位没有任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的来源，并可在该项目的资产上设立担保权益，此外，项目主办单位不再提供任何信用担保。•如果该项目中途停建或经营失败，其资产或收益不足以清偿全部贷款，贷款人也无权向主办单位追偿。这种类型的项目贷款对贷款人的风险很大，一般很少采用。第九章项目贷款与BOT•(二)有限追索权的项目贷款•这是目前国际上普遍采用的一种项目贷款形式。在这种形式下，贷款人除依赖项目收益作为偿债来源，并可在项目单位的资产上设定担保物权外，还要求与项目完工有利害关系的第三方当事人提供各种担保。•当项目不能完工或经营失败，从而项目本身资产或收益不足以清偿债务时，贷款机构有权向上述各担保人追索。但各担保人对项目债务所负的责任，仅以各自所提供的担保金额或按有关协议所承担的义务为限。通常所说的项目贷款，均指这种有限追索权的项目贷款。第九章项目贷款与BOT四、项目贷款的担保•做好项目规划与可行性研究是取得项目贷款的前提，但更重要的是项目单位要向贷款人提供各种担保：如项目单位按期还本付息的担保；如无人垫付这部分超支费用，项目就不能及时完工，从而影响贷款偿还，对此也可提出担保；又如项目虽可按时完工，但由于种种原因，完工后开工不足，收益不足，从而影响贷款的偿还，对此也要提出担保。只有通过各种担保形式，将贷款不能偿还的各种风险消除了，项目单位取得项目融资才能实现。第九章项目贷款与BOT（三）有限担保•1.定义：有限担保(LimitedGuarantee)指担保人在时间上、金额上，或同时在时间和金额上提供的有限担保。在项目贷款的担保中一般均为有限担保。•2.类型•1）在金额上和时间上的有限担保•2）在时间上的有限担保第九章项目贷款与BOT完工前费用超支的风险担保通过预订合同的方式予以担保：（1）由发起人担保提供超支资金，并签订不规定限额的承担超支资金协定（2）由贷款人提供一定数额的超支资金（3）由国家银行提供一定金额的备用信贷（4）由项目产品的购买者（或设施用户）提供（5）由希望工程完工的政府机构提供完工后收益不足的风险担保（1）货物取得与否均需付款合同（2）差额支付协议，由工程项目的东道国、中央银行或跨国公司参与对贷款偿付的担保第九章项目贷款与BOT五、项目贷款的好处•1.会减轻一国政府的直接对外负债，提高对外融通资金的能力。•2.将来偿还项目贷款的外汇，无须动用国家的财政资金或国家的外汇储备，而来源于产品承购(或设施用户)的公司。•3.国家或政府只负完工保证的义务(也可由国内有关单位进行保证)，一旦工程竣工，保证责任也就解除。•4.能保证项目的经济效益，降低项目的建设成本。•第九章项目贷款与BOT•5.承办单位一般可与外商合营，共事中便于学习国外先进管理经验，便于培养与训练干部，提高企业的经营管理水平。•6.工程贷款所取得的资金在运用过程中，有一部分可采取竞争性的招标方式，与延期付款和补偿贸易方式相比，可望降低设备的货价或工程的造价。•7.有助于一国合理地、多样化地利用外资。第九章项目贷款与BOT(build—operate—transfer)即建设—经营—转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。特征：1、私营企业基于许可取得通常由政府部门承担的建设和经营特定基础设施的专营权（由招标方式进行）；2、由获专营权的私营企业在特许权期限内负责项目的建设、经营、管理，并用取得的收益偿还贷款；3、特许权期限届满时，项目公司须无偿将该基础设施移交给政府。•BOT的参与人：•政府•政府是BOT项目成功与否的最关键角色之一，政府对于BOT的态度以及在BOT项目实施过程中给予的支持将直接影响项目的成败。•项目发起人•作为项目发起人，首先应作为股东，分担一定的项目开发费用。在BOT项目方案确定时，就应明确债务和股本的比例，项目发起人应作出一定的股本承诺。同时，应在特许协议中列出专门的备用资金条款，当建设资金不足时，由股东们自己垫付不足资金，以避免项目建设中途停工或工期延误。项目发起人拥有股东大会的投票权，以及特许协议中列出的资产转让条款所表明的权力，即当政府有意转让资产时，股东拥有除债权人之外的第二优先权，从而保证项目公司不被怀有敌意的人控制，保护项目发起人的利益。•产品购买商或接受服务者•在项目规划阶段，项目发起人或项目公司就应与产品购买商签订长期的产品购买合同。产品购买商必须有长期的盈利历史和良好的信誉保证，并且其购买产品的期限至少与BOT项目的贷款期限相同，产品的价格也应保证使项目公司足以回收股本、支付贷款本息和股息，并有利润可赚。••债权人•债权人应提供项目公司所需的所有贷款，并按照协议规定的时间、方式支付。当政府计划转让资产或进行资产抵押时，债权人拥有获取资产和抵押权的第一优先权;项目公司若想举新债必须征得债权人的同意;债权人应获得合理的利息。••建筑发起人•BOT项目的建筑发起人必须拥有很强的建设队伍和先进的技术，按照协议规定的期限完成建设任务。为了充分保证建设进度，要求总发起人必须具有较好的工作业绩，并应有强有力的担保人提供担保。项目建设竣工后要进行验收和性能测试，以检测建设是否满足设计指标。一旦总发起人因本身原因未按照合同规定期限完成任务，或者完成任务未能通过竣工验收，项目公司将予以罚款。••保险公司•保险公司的责任是对项目中各个角色不愿承担的风险进行保险，包括建筑商风险、业务中断风险、整体责任风险、政治风险(战争、财产充公等)，等等。由于这些风险不可预见性很强，造成的损失巨大，所以对保险商的财力、信用要求很高，一般的中小保险公司是没有能力承作此类保险的。••供应商•供应商负责供应项目公司所需的设备、燃料、原材料等。由于在特许期限内，对于燃料(原料)的需求是长期的和稳定的，供应商必须具有良好的信誉和较强而稳定的盈利能力，能提供至少不短于还贷期的一段时间内的燃料(原料)，同时供应价格应在供应协议中明确注明，并由政府和金融机构对供应商进行担保。••运营商•运营商负责项目建成后的运营管理，为保持项目运营管理的连续性，项目公司与运营商应签订长期合同，期限至少应等于还款期。运营商必须是BOT项目的专长者，既有较强的管理技术和管理水平，也有此类项目较丰富的管理经验。在运营运程中，项目公司每年都应对项目的运营成本进行预算，列出成本计划，限制运营商的总成本支出。对于成本超支或效益提高，应有相应的罚款和奖励制度。•马来西亚南北高速公路项目全长912公里，最初是由马来西亚政府所属的公路管理局负责建设，但是在公路建成400公里之后，由于财政方面的困难，政府无法将项目继续建设下去，采取其他融资方式完成项目成为唯一可取的途径。在众多方案中，马来西亚政府选择了BOT融资模式。•经过