第十章国际项目融资

第七章国际项目融资（ProjectFinance）案例有个港务局，在北方算是个大型港口。下属有个公司是挖泥公司，负责给航道除淤泥，每年的经济效益很好200万左右。这家挖泥公司本身的净资产压了又压1000万人民币左右。港务局领导打算在退休之前为自己谋点福利，想引进外资合作这个项目，以外资的名义出资1000万占合资挖泥公司的51%的股份。外资出中的1000万中由港务局领导出实际出资500万，已达到将来可以获利的目的。港务局领导的500万打算由小金库出，但是政敌在四处寻找自己的漏洞，很担心出事问这个项目要如何操作？一，项目融资的概念英国法律公司对项目融资的定义特征是：第一，在一定程度上依赖项目的资产和现金流量，贷款人对项目的发起人没有完的追索权；第二，贷款人需要对项目的技术和经济效益，项目发起人和经营者的实力进行评估，并对正在建设或运营中的项目本身进行监控；第三，贷款和担保文件和复杂，并且经常需要反对融资结构进行创新；第四，贷款人因为承担项目风险而要求较高的资金回报和费用。融资项目的分类；主要包括BOT（Build-Operate-Transfer,建设-运营-转让）、ABS（Asset-BackedSecuritization,资产担保证券化）、TOT（Transfer-operate-Transfer,转让-运营-转让）、产品支付、融资租赁等。(一）无追索权项目融资（二）有限追索权项目融资1．时间上的有限性2．金额上的有限性3．追索对象的有限性-----项目公司二，项目融资的基本特征（一）融资的无追索性或有限追索性（二）资产负债表外融资（三）较高的债务比例（四）风险隔离和分散风险三，项目融资与公司融资的比较要投资建设一个项目，国际上通行的投融资方式有两类，即公司融资和项目融资。显著区别：（一）贷款的对象不同；项目单位（SPV）和借款公司（二）筹资渠道不同；债券，国际机构，外国政府，投资公司和银行（三）追索性质的不同；限于项目或有限追索和完全借款公司的责任（四）还款来源不同；项目的资产或收益和公司的资产（五）担保结构不同；工程项目有利害关系的单位和一般性的抵押或担保四，项目融资的当事人及其责权利（一）项目发起人是项目的实际投资者和主办者，是项目单位的股本投资者和特殊债务的提供者和担保者。（二）项目单位是具体责任项目开发，建设和融资的单位。贷款银行受托借款公司工程公司产品用户单位项目贷款还本付息建设费销售收入还款后利润建设合同产品受托借款公司运作结构图（三）借款单位在成立法人实体的投资结构下，项目融资的借款单位就是项目公司，项目公司作为一个特殊目的公司其重要职能就是为项目筹集资金，即充当项目的直接借款人角色。其优点；1．将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司根据气象资产负债表承担有限责任，是实现有限追索的一种重要手段。2．对于多国投资者参加的项目来说，成立项目公司便于把项目资产所有权集中在一家公司身上，而不是分散在世界各地的各个投资者手中，便于进行管理。3．管理比较灵活。（四）商业贷款人它主要是指提供项目资金的商业银行。银团贷款和辛迪加贷款（五）多边金融机构和出口信贷国际金融公司和区域性开发银行，出口信贷机构（六）项目建设的工程公司或承包公司工程技术成败的关键。（七）项目设备，能源，原材料供应者（八）项目产品的购买者或项目的设施的使用者（九）项目的管理公司（十）东道国政府,1．吸引外资2．引进先进的技术3．减少政府外债4．将公共部门的风险移给私人部门5．增加国内就业（十一）保险机构（十二）其他项目参与者律师，会计师，信用评估机构等五，项目融资的实际领域（一）能源开发（二）石油管道，炼油（三）矿藏资源开采项目（四）收费公路项目（五）污水处理项目（六）通信设施项目张裕公司简介1892年，烟台张裕公司成立，开创了我国葡萄酒工业化生产的先河。1896年，张裕从欧洲大批引进优质葡萄苗木，创建葡萄园，酿造出了中国第一批葡萄酒。1905年，张裕建成了亚洲最大的地下大酒窖。1912年，孙中山先生亲临张裕公司参观，题赠“品重醴泉”四字，对张裕葡萄酒给予了高度评价。上个世纪90年代，江泽民总书记曾视察张裕并题词：“沧浪欲有诗味，酝酿才能芬芳”。走过的岁月足以让张裕人自豪。在酿造酒文化的同时，张裕的事业也得到了飞速发展。目前的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司为国家大型一级企业，有职工4000余人，总资产22.9亿元，净资产14.8亿元，主要产品有葡萄酒、白兰地、香槟酒、保健酒、中成药、粮食白酒、矿泉水和玻璃制瓶八大系列几十个品种，年生产能力8万余吨，产品畅销全国并远销马来西亚、美国、荷兰等二十多个国家和地区。据国家相关机构调查，1997年～2000年张裕产品的综合市场占有率连续四年稳居葡萄酒行业第一名。张裕A昨日披露，2005年2月7日，烟台市国资委与意大利IllvaSaronnoInvestmentsS.r.l(简称“意利瓦公司”)签订《股权转让协议》，将张裕集团33%的国有产权转让给意利瓦公司，转让金额为人民币48142.43万元。2004年10月29日，烟台市国资委将张裕集团45%的股权转让给烟台裕华投资发展有限公司时，价格仅为人民币38799.51万元。裕华投资受让张裕集团每股股权的价格只有意利瓦公司的59%。这意味着裕华投资以意利瓦公司出价的六折从烟台市国资委手中拿到了张裕集团的国有股权。裕华投资成立2004年10月28日，注册资本38799.51万元，出资人为46个自然人和两家企业法人。其中，46个自然人均为张裕A普通职工，其出资占注册资本的37.8%,两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限责任公司，二者分别占裕华投资注册资本的17.2%和45%。裕盛投资成立于2004年10月27日，注册资本6733.3万元，由26名自然人股东出资设立，其中，张裕集团和张裕A高级管理人员共14人出资占注册资本的64%,12名中层骨干出资占注册资本的36%。裕盛投资前五大股东一览表持有人出资额(万元)占注册资本比例职务孙利强775.6811.52%张裕集团董事长兼总经理、张裕A董事长周洪江711.0310.56%张裕集团副董事长、张裕A总经理付铭志344.745.12%张裕集团副总经理、张裕A董事冷斌301.654.48%张裕集团总会计师、张裕A董事曲为民301.654.48%张裕A副总经理兼董事会秘书张裕集团管理层急急分钱张裕A（000869）昨日发布的年报称，2004年公司实现主营业务收入13.384亿元，净利润2.041亿元，较上年分别增长18.17%和34.96%.但根据昨日张裕年报公布的分配预案，2.028亿元（含税）的分红，占去年全年利润的99.3%.2005-10-27记者昨天从张裕集团了解到，市国资委将其持有的张裕集团55%的国有股权中的43%，分别于今年2月和5月份，转让给了意大利意迩瓦萨隆诺投资有限公司及世界银行旗下的国际金融公司（IFC），其比例分别为33%和10%。获得了省政府颁发的外商投资企业批准证书后，张裕集团已在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续，领取了中外合资经营企业法人营业执照。至此，张裕产权多元化改革全面完成。烟台裕华成立于2004年10月28日，注册资本38799.51万元，出资人为46个自然人和两家企业法人，这46个自然人则通过信托协议的方式代表均为张裕集团所有自愿出资的普通职工间接持有张裕集团股权，其出资占注册资本的37.8%；两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限公司，二者分别占裕华公司注册资本的17.2%和45%。某报报道正是对中诚信托的介入提出了疑问。该报道称，此次张裕改制，高层只需要交纳所应出资数额10%的现金，中层则需要缴纳50%的现金，其余部分通过信托贷款解决，中高层个人将所购买的部分产权质押给中诚信托有限责任公司，借款本金及利息均由高管层个人负责偿还。第二节项目融资的运作程序一．项目融资的框架结构（一）项目的投资结构，资产由有权结构；产权责任，产品的分配，决策程序（二）项目的用资结构，评价项目，风险，融资结构，资金结构，担保结构。（三）项目的资金结构，股本，准股本，债务（四）项目的信用担保结构，项目的收益或项目之外的担保二．项目融资的阶段和步骤第一，投资决策阶段第二，融资决策阶段第三，融资结构分析阶段第四，融资谈判阶段第五，融资的执行阶段第三节项目融资风险与担保一，项目风险的识别（一）项目的系统风险识别1．政治风险；国家风险，法律风险2．金融风险；汇率，利率，通货膨胀（二）项目的非系统风险识别1．完工风险2．生产风险（1）技术风险（2）资源蕴藏量风险（3）能源和原材料供应风险（4）经营管理风险3．市场风险（1）销售价格一起的风险（2）需求量引起的风险（3）有项目代替产品的竞争一起的市场风险4．环境风险二，项目的担保（一）项目担保人1项目发起人2第三方当事人（1）工程承包公司（2）供应商（3）产品的购买者或用户（4）世界银行，地区开发银行3．商业担保人（二）项目担保合同结构1-4联担保结构P249（三）项目担保的主要类型1．直接担保（1）完工担保（2）资金缺额担保2．间接担保（1）以付或取销售合同提供担保（2）以提货或付款销售合同提供担保（3）以一揽子承包合同提供的担保3．或有担保不可抗拒力政治风险项目融资结构4．意向担保第四节项目融资模式一，以设施使用协议为基础的项目融资模式二，以产品支付协议为基础的项目融资模式三，以租赁融资为基础的项目融资模式（1）投资租赁（2）杠杆租赁四，以特权协议为基础的BOT项目融资模式五，以资产证券化为基础的项目融资模式BOT项目的资金结构与资金来源1BOT项目资金结构的概念建设项目使用的资金主要有所有者权益和负债两大类。所有者权益是指投资人对企业净资产的权利，如股份公司中的普通股和优先权。在BOT项目中，优先股和附属债力等，求偿权在优先债务之后的资金对项目成功具有特殊重要的意义，通常把这类资金归结为中间资金（MezzanineCapital），因此BOT项目资金结构中包含了所有者权益，负债和中间资金三部分。2BOT项目各方对资金结构的要求BOT项目的资金结构直接影响权益投资者、债务投资者和宗主国政府的风险和回报，各方对资金结构的要求是不同的，确定合理的资金结构有助于降低资金成本，减少风险和促成项目。权益资本的资金成本＝无风险报酬率＋风险报酬率随着负债比率的提高，项目公司财务风险加大，风险报酬率将提高，权益资金资本成本将提高项目资金成本＝负债比率×债务资金成本＋（1－负债比率）×权益资金成本因债务资金成本较低，随负债比率提高，初始阶段项目资金成本将降低，负债比率超过一定比率后将开始增加资产证券化模式SPV特殊目的公司受益人项目发起人信用等级评定机构债券证券公司投资者现金产品或使用权现金现金现金（一）确定资产证证券化融资的目标资产（二）建立特别的公司（三）实现项目资产的真实出售（四）完善交易结构，进行信用增级（五）进行发行评级，安排在证券销售（六）SPV获得证券发行收入，向原始权益人支付购买价格（七）实施资产管理项目投资的经济分析1、直接牵涉到一大堆真金白银的流进流出；2、因为越往后的事情越难确定，风险也就越大；3、有的项目具有不可逆性，比如把钱换来钢筋水泥建起的厂房，如果后悔不干了，很难拆掉又拿出钢筋水泥来换回同样的钱；4、投入和产出之间时常有一段时间差。做一广告，可能不消几天能看到产品销量上升，但做一投资，回报期可以是10年8年；5、在一个项目里什么行为最终都反映在钱上面，对投资的分析必须面面俱到；6、投入的资源是有限的。不像沟通，只要你愿意，可以无限地投入你的热情；7、时间一旦失控，成本就