长安信托“长安3号”合规门调查

今年上半年营业收入下滑逾七成、净利润下滑逾九成的长安信托，在临近年末之际，又遇到了新的风波。因本应于2014年到期的信托计划“长安3号”迟迟未能兑付，令长安信托遭遇投资者的集体诉讼。该信托计划被卷入曾震动业内一时的山西联盛破产重整事件，目前重整程序尚未走完。长安信托表示，在整个项目期间都完全履行了受托人职责，但投资者反驳，长安信托是在没有拿到项目质押权的情况下就违规宣告了项目成立，之后也没有依法信披。“拉锯战”致投资者无奈起诉11月15日，中国华电集团资本控股有限公司（以下简称“华电控股”）起诉长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）信托合同纠纷一案，在陕西省高级人民法院进行庭前证据交换。事件的起源还要追溯到四年前。2012年，华电控股花2亿元购买了长安信托旗下信托产品“长安信托·煤炭资源产业投资基金3号集合资金信托计划”（以下简称“长安3号”），但该项信托计划至今未能兑付。发行于2012年11月6日-2013年3月7日、预期收益率11%、期限为2年的长安3号项目，涉及投资者共计283名，未能兑付的本金共计12亿元。加上华电集团，截至目前已有超过50位自然人和2个机构对长安信托提起诉讼。北京商报记者获悉，40余位自然人对长安信托的诉讼也将在11月21日开庭。从时间上来看，目前距离长安3号最后一期的到期日2015年3月7日也已经过去了一年半多，为何产品的兑付延迟了这么久？这就要说到长安3号的命运。据了解，长安3号运作方式为信托资金受让山西泰联投资有限公司持有的楼俊集团35%股权收益权，受让自然人郭启飞持有的楼俊集团30%股权收益权；信托到期后由郭启飞及山西联盛能源投资有限公司（以下简称“山西联盛”）回购楼俊集团股权收益权。资金用途为楼俊集团煤矿技改、缴纳资源价款及补充流动资金。然而，2013年11月底，总资产600亿元的山西联盛资金链断裂，山西省柳林县人民法院受理山西联盛及其关联公司因无力偿还到期债务重整申请，自此，一场旷日持久的山西联盛破产重组拉开帷幕。投资者称，他们仅在购买产品初期获得一笔收益，此后没有再拿到任何收益，产品到期之后信托本金也杳无音讯。公开资料显示，山西联盛的破产重整殃及多家银行等金融机构，包括多家信托公司在内总额70多亿元的信托计划均遭波及，长安3号便是其中之一。照此来看，各方似乎在静待山西联盛的破产程序走完。不过，一位购买了300万元信托计划的自然人齐先生（化名）告诉北京商报记者，随着兑付问题迟迟不能解决，越来越多的信托计划参与人发现，长安信托在长安3号运作过程中存在诸多违规对资金不能兑付负有不可推卸的责任。卖者是否尽责成焦点齐先生表示，投资者上告长安信托，一个重要的原因就是他们发现长安3号项目从成立伊始就严重违规。据齐先生提供的长安3号合同约定，只有在楼俊集团及下属三矿向长安信托出具承诺函，承诺在满足采矿证抵押条件后1个月，将采矿证抵押给长安信托，并办理完赋予强制执行效力的债权文书公证手续，各期信托计划才可以成立。此外，楼俊集团的股东郭启飞以其持有的30%楼俊集团股权提供质押担保；泰联投资以其持有的35%楼俊集团股权提供质押担保；同时，泰联投资承诺将其持有的楼俊集团另外35%已出质股权在解除质押后10-15个工作日内，质押给长安信托。若各期信托计划均不成立，长安信托应当在15个工作日返还投资者缴付的款项并加计银行同期活期存款利息。但是据投资者了解的最新情况，虽然楼俊集团及下属三矿就采矿权抵押给长安信托出具了承诺函，但并未办理强制执行公证手续，也就是说长安信托并没有拿到采矿权抵押。齐先生表示，在这样的情况下，信托计划是不符合成立条件的。齐先生指出，长安3号发行成立之前，陕西省银监局非银处就曾对该信托计划进行过风险提示，要求落实楼俊集团100%的股权质押和3个煤矿采矿证抵押等担保措施。当时楼俊集团下属三矿已经整合完毕，并办理了长期采矿权许可证，自2013年1月25日可办理抵押手续；但长安信托自始至终未落实楼俊集团100%的股权质押和3个煤矿的采矿证的抵押等担保措施。他进一步表示，长安信托擅自放弃被投资标的企业楼俊集团及下属三矿的保证金归集和采矿权抵押，导致该项目的回购价款受到严重影响，也影响了信托计划的资金安全，致使风险爆发后投资者损失难以追回。此外，投资者反映，长安信托违规行为还包括，未对信托计划的回购方之一郭启飞的情况做尽职调查；信托计划出现风险后，不积极向债务人主张债权，甚至擅自撤回执行申请，罔顾投资人的利益；提供回购人、保证人等的虚假财务数据，欺骗投资人。因此，投资者以在信托计划的发起设立、运营管理、处置等过程中严重不尽责、严重违约为由，将长安信托告上法庭。近几年来，越来越多的业内人士呼吁投资者应当增强契约精神，即“卖者尽责，买者自负”。对此，齐先生反问，如果要买者自负，前提是否应该是卖者尽责。公司回应静待审理结果对于投资者的上诉，长安信托相关人士对北京商报记者表示，尊重投资者用法律手段维权的选择，同时出于对法制精神的尊重，公司将静待审理结果。就采矿权抵押一事，长安信托回应道，项目成立前，长安信托已经按照信托合同的约定取得了上述承诺函，完全履行了信托合同约定的义务。项目成立后，长安信托也多次向楼俊集团及担保方发送律师函，要求其履行承诺函所承诺的义务，在满足条件时为长安信托办理采矿权抵押。但最终由于楼俊集团被纳入联盛系重整等因素，至今仍未履行对长安信托的承诺办理采矿权抵押。没有采矿权抵押，在山西联盛破产重整中，得到偿付的资金数额可能会有云泥之别。北京寻真律师事务所律师王德怡介绍，我国破产法规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。简单来说，如果资金有抵押或质押的担保，则可以获得优先清偿。另有一位业内人士介绍，今年我国已出现多起企业破产重整的事件，债权人往往很紧张，甚至直接提出反对，就是因为清偿率普遍很低，有的才百分之十几，债权人损失会很大。也有业内人士推测，采矿权之于煤矿的意义重大，长安信托应该不至于对此疏忽，比较大的可能性是经过努力但也没有拿到。值得一提的是，山西联盛进入破产重整程序后，山西省政府接手主导，并成立了债权人委员会，长安信托不再具有主导债权实现的权利。长安信托一位高管在接受媒体采访时表示，在山西联盛破产重整时，所有债权人都加入了债委会，信托计划投资人也以受益人大会表决的方式，同意加入债务重整。但由于山西方面主导的司法重整比较缓慢，导致项目2014年到期至今不能兑付。11月18日，长安信托在官网发布公告再次声明，长安3号信托计划出现风险主要是受“山西联盛系重整”波及，目前联盛系正在吕梁市中级人民法院主导下进行司法重整。本信托计划已纳入重整范畴。此外，长安信托表示，本信托计划的项目尽调、发起设立、期间管理、信息披露、风险处置等环节，公司都完全履行了受托人职责，并且在信托计划成立时，无论是在信托合同还是专项的风险提示中，也都揭示了可能存在的风险。本信托计划从内部检查到外部检查，自成立之日到目前，公司均履职完整。对于该计划的最新进展，长安信托称“目前没有更多的信息需要披露”。烦心事不止一起长安3号并不是长安信托面临的惟一“烦心事”。上月末，名不见经传的上市公司武昌鱼因接连被举牌引发交易所关注，随之牵出其背后的股权之争，“幕后黑手”直指长安信托。代表长安信托资金方的长金投资，在10月下旬接连砸重金高价追买武昌鱼。截至10月26日，长金投资及其一致行动人累计持有武昌鱼股份达到17.51%，距离大股东北京华普产业的持股比例20.77%仅相差3.26个百分点，谋求股权的决心非常明显。公开资料显示，长安信托是长安投资的两大有限合伙人之一，且是长安投资的最大出资方。不过，在业内眼里，武昌鱼是一只妖股。财报显示，武昌鱼去年亏损3585万元，今年前三季度亏损2296.09万元，全年是否扭亏目前无法预计。长安信托为何吃定武昌鱼？业内人士认为，这或许是长安信托想要曲线上市。也有人士表示，长安信托这一动作类似于参与上市公司定增，可能会在获得超额收益后就选择退出。除了拟收妖股的行为，长安信托近两年过山车般的业绩也令人有些看不懂。从财报来看，长安信托的资产规模一直处于行业中上游水平，但净利润增速有点阴晴不定。数据显示，2014年上半年，长安信托成为黑马，在行业68家机构中净利润规模由原来的14名闯入十强且排名第五位。但到了2015年底，长安信托以净利润10.45亿元滑至行业第20位，同比增长8.95%。今年上半年，长安信托的业绩更是亮起红灯，实现营业收入5.41亿元，同比下降71.3%；实现净利润9322万元，同比下降90.55%。在一份机构的排名中，长安信托位居“变数值”第一，净资产排名从第19名下滑至第29名，净利率排名更是从第七名下滑至第51名。业内分析人士表示，上半年受证券市场影响，投资收益和证券类信托产品规模大幅减少，对证券市场依赖程度大的信托公司受到重创，而长安信托在证券市场涉足较深。北京商报记者崔启斌程维妙实习记者王晗/文宋媛媛/制图完！谢谢欣赏！