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聯茂電子股份有限公司九十七年股東常會議事手冊目錄開會議程一、報告事項………………………………………………………………....02二、承認事項………………………………………………………………....04三、討論事項及選舉事項…………………………………………………....06四、臨時動議…………………………………………………....…………...09五、散會……………………………………………………………………….09附件一、營業報告書……………………………………………………………...10二、監察人審查報告書………………………………………………………12三、會計師查核報告書及財務報表…………………………………………14四、96年度赴大陸地區投資總表……………………………………………32五、「公司章程」修訂條文對照表………..……………………………………33六、「背書保證作業程序」修訂條文對照表………………………………….35七、本公司全體董事、監察人持股情形………………………………………36八、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…….37九、員工分紅及董監事酬勞相關資訊……………………………………….38十、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊..39附錄一、股東會議事規則…………………………………………………………40二、公司章程(修訂前)…………………………………………………….…42三、董事及監察人選任程序…………………………………………………46聯茂電子股份有限公司九十七年股東常會議程時間：中華民國九十七年六月十三日(星期五)上午九時正地點：桃園縣中壢市民權路398號(古華花園飯店)主席：萬董事長海威宣佈開會主席致詞一、報告事項(一)本公司96年度營業報告(二)監察人審查96年度決算表冊報告(三)庫藏股買回執行情形報告(四)96年度背書保證情形報告(五)96年度赴大陸地區投資報告(六)股票上櫃轉上市情形報告(七)其他報告二、承認事項(一)本公司96年度營業報告書及財務報表(二)本公司96年度盈餘分配案三、討論事項及選舉事項(一)96年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案(二)公司章程部份條文修訂案(三)背書保證作業程序部份條文修訂案(四)本公司董事及監察人補選案(五)解除本公司董事競業之限制討論案四、臨時動議五、散會-1-一、報告事項第一案案由：本公司96年度營業報告。說明：請參閱本手冊附件一(第10頁)。第二案案由：監察人審查96年度決算表冊報告。說明：一、本公司96年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所吳怡君、吳美慧兩位會計師查核簽證完竣，並經監察人查核完竣，監察人查核報告書請參閱本手冊附件二(第12~13頁)。二、敦請監察人宣讀審查報告書。第三案案由：庫藏股買回執行情形報告。說明：董事會決議時間95/6/1596/12/18買回期間95/6/16～95/8/1596/12/19～97/2/18買回目的轉讓員工為維護公司信用及股東權益，買回並銷除股份已買回股數A普通股550仟股普通股4,000仟股已買回總金額新台幣12,989仟元新台幣138,448仟元平均每股買回價格新台幣23.45元新台幣34.61元辦理情形以96年10月12日認股基準日，普通股550仟股已全數轉讓予員工以97年1月24日為減資基準日，普通股4,000仟股已註銷完畢，並完成變更登記事宜。-2-第四案案由：96年度背書保證情形報告。說明：截至96年底背書保證情形如下表：單位：美金仟元被背書保證對象保證額度A實際動撥額度BA佔96Q4財報淨值比B佔96Q4財報淨值比InspireInvestmentsLtd.50,65037,80334.91%26.06%InternationalPartnersLtd.31,45011,76621.68%8.11%ShiningEraInvestmentsLtd.5,8001,9014.00%1.31%EagleGreat13,50010,5009.30%7.24%東莞聯茂8,0004,3005.51%2.96%無錫聯茂4,0002,5002.76%1.72%合計113,40068,77078.16%47.40%註：1.背書保證目的係為100%投資子公司融資申請。2.本公司對外背書保證總額以不超過本公司淨值100%為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值50%為限。第五案案由：96年度赴大陸地區投資報告。說明：96年度赴大陸地區投資總表，詳本手冊附件四(第32頁)。第六案案由：股票上櫃轉上市情形報告說明：本公司股票上櫃轉上市案，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局97年01月07日金管證一字第0970000445號函核准備查，並經臺灣證券交易所97年01月08日臺證上字第0970000633號函同意，且經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心97年01月16日證櫃監字第0970001523號核准在案，並自97年01月21日(星期一)起正式轉上市買賣。第七案案由：其他報告。說明：無。-3-二、承認事項第一案【董事會提】案由：96年度營業報告書及財務報表承認案。說明：一、本公司96年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所吳怡君、吳美慧兩位會計師查核簽證完竣。二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表詳本手冊附件一(第10頁)及附件三(第14~31頁)。三、以上，提請承認。決議：-4-第二案【董事會提】案由：本公司96年度盈餘分配案。說明：一、依公司法及公司章程規定，擬具96年度盈餘分配表如下：聯茂電子股份有限公司盈餘分配表九十六年度單位：新台幣元項目金額備註期初未分配盈餘2,775,387減：處份庫藏股沖轉盈餘數(1,737,785)調整後期初未分配盈餘1,037,602加：本期稅後盈餘1,056,868,935減：提列法定盈餘公積(105,686,894)可供分配盈餘952,219,643分配項目員工紅利－股票53,266,190依章程提列8%員工紅利－現金22,828,373董監事酬勞19,023,641依章程提列2%股東紅利－股票170,945,170每股配發0.628元股東紅利－現金683,780,669每股配發2.512元分配總額949,844,043期末未分配盈餘2,375,600註1：本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，授權董事長洽特定人全權處理之。註2：上列股東之配股及配息比率依本公司截至97年2月29日流通在外股數，共計272,205,681股為計算基準。註3：依財政部87.4.30台財稅第871941343號函規定，以先分配96年度未分配盈餘為優先，若有不足部份，則依盈餘產生之年度，採先進先出之順序分配之。二、本次現金股利之分配案俟股東常會通過後，授權董事會另訂定除息基準日，嗣後若因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。三、以上，提請承認。決議：-5-三、討論事項及選舉事項第一案【董事會提】案由：96年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。說明：一、為配合公司擴充營運規模，擬提撥96年度盈餘轉作資本。(一)資金來源：擬以盈餘轉增資發行新股新台幣224,211,360元，其中包括股東紅利轉增資發行新股新台幣170,945,170元，員工紅利轉增資發行新股新台幣53,266,190元，每股面額新台幣10元整，合計共發行新股22,421,136股。(二)發行條件：1.股東紅利轉增資發行新股17,094,517股，依本公司截至97年2月29日流通在外股數為計算基準，每仟股約配發62.8股，惟實際配股依配股基準日股東名簿所載股東及其持股比例配發。2.配發不足1股之畸零股，由股東自停止過戶日起5日內，辦理自行拼湊整股之登記，所有不足1股畸零股折發現金至元為止，元以下捨去，其股份由董事長洽特定人按面額承購之。3.員工紅利5,326,619股則授權董事長依員工績效配發予員工。4.本次發行新股之權利義務與原已發行之股份相同，其股份採無實體發行。5.嗣後若因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，股東配股率因此發生變動者，請股東會授權董事會全權處理之。二、本次增資所訂各項如經主管機關核示或因客觀環境而必須變更時，亦授權董事會處理之。三、上述增資發行新股案，經提股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂增資基準日。決議：-6-第二案【董事會提】案由：公司章程部份條文修訂案。說明：一、修正重點：(一)配合員工分紅費用化之實施，調整股利政策。(二)配合本公司股票上櫃轉上市之承諾事項。二、修訂條文對照表，詳本手冊附件五(第33~34頁)。決議：第三案【董事會提】案由：背書保證作業程序部份條文修訂案說明：一、為因應公司未來發展規劃、營運管理之需要，修訂第4條對單一公司之背書保證，其淨值上限由50%調高至75%，背書保證總額上限，由淨值100%調高至125%。二、修訂條文對照表，詳本手冊附件六(第35頁)。決議：第四案【董事會提】案由：本公司董事及監察人補選案。說明：一、配合本公司股票上櫃轉上市之承諾事項，並遵循本公司章程及主管機關有關獨立董事選任之規定，以候選人提名制度選任2席獨立董事，以符合證券交易法第14-2條相關規定。二、原任董監事姓名、持有股份種類、股數及卸任理由：職稱姓名股份種類目前持有股數卸任理由董事蔡佳晉普通股0同說明一，擬於股東會當日辭任該職務。董事白蓉生普通股0同說明一，擬於股東會當日辭任該職務。監察人蔡茂禎普通股3,361,745監察人另有安排，故擬於股東會當日辭任該職務。-7-三、補選本公司第4屆獨立董事2席及監察人1席，其任期與原第4屆董事及監察人相同，自股東常會補選當日至98年6月14日止。四、獨立董事候選人名單業經本公司董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：獨立董事候選人主要學(經)歷持有股份蔡佳晉大中票券金融股份有限公司資深副總三陽綜合證券股份有限公司自營部副理、債券部經理羅盛豊期貨資訊專員國立政治大學商學院經營管理碩士學程金融組碩士0股白蓉生印刷電路板(PCB)製造、印刷電路板成品組裝(PCBA)、各種電子工業之失效分析專家(其論文已超過700篇)，出版專業書籍30冊，培訓之工程師已不計其數。台灣電路板協會顧問電路板資訊雜誌社長美商安培電子公司品保經理中華航空化驗師國立中興大學化學系0股五、敬請選舉。選舉結果：第五案【董事會提】案由：解除本公司董事競業之限制討論案。說明：一、依據公司法第209條相關規定辦理。二、緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，惟由其參與經營，對本公司多角化之發展有益，為營運策略上之需求，並在不損及公司利益下，擬提請股東會同意解除董事為自己或他人屬於公司營業範圍內之行為其競業之限制。-8-三、董事兼任其他公司職務如下表：姓名目前兼任其他公司職務情形蔡佳晉大中票券金融(股)公司資深副總經理白蓉生廣州聯茂電子科技有限公司監察人台灣電路板協會顧問電路板資訊雜誌社長福村建設(股)公司代表人：蔡茂禎正文科技(股)公司董事美磊科技(股)公司董事長福村建股(股)公司董事長天騰工業(股)公司董事長決議：四、臨時動議五、散會-9-附件一九十六年度營業報告書一、九十六年度營業結果(一)營業計畫實施成果(合併報表)單位：新台幣仟元項目96年度95年度成長率營業收入13,709,36011,014,05124.5%稅後純益1,052,668760,89538.3%獲利率7.7%6.9%11.6%(二)營業收支執行情形(合併報表)單位：新台幣仟元項目實績數營業收入淨額13,709,360營業成本11,656,955營業毛利2,052,405營業費用738,425營業利益1,313,980營業外收入260,155營業外支出311,226稅前淨利1,262,909(三)財務收支及獲利能力分析(合併報表)項目96年度95年度財務負債佔資產比率(%