江苏长海复合材料股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

江苏长海复合材料股份有限公司JiangsuChanghaiCompositeMaterialsCo.,Ltd（常州市武进区遥观镇塘桥村）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，审慎作出投资决定。招股说明书（申报稿）发行概况1-1-2江苏长海复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：3,000万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：人民币【】元预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：12,000万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、本公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文与杨凤琴承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。2、本公司控股股东、实际控制人的关联自然人股东杨国忠、杨彩英、杨汉国及杨琳承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且在离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。3、本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。4、除前述锁定期外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，招股说明书（申报稿）发行概况1-1-3且在离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司招股说明书签署日期：2010年12月23日招股说明书（申报稿）发行人声明1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股说明书（申报稿）重大事项提示1-1-5重大事项提示本公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容：一、锁定股份的承诺本公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文与杨凤琴承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司控股股东、实际控制人的关联自然人股东杨国忠、杨彩英、杨汉国及杨琳承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且在离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。除前述锁定期外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且在离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。二、发行前滚存利润的安排经本公司2010年2月6日召开的2009年度股东大会审议通过，本公司2009年度利润不分配，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。招股说明书（申报稿）重大事项提示1-1-6三、风险因素（一）反倾销调查风险2009年12月17日，欧盟委员会发布反倾销调查立案公告，决定对来自中国的玻璃纤维产品展开反倾销调查。2010年1月8日，印度商工部发布反倾销调查立案公告，对原产于中国的玻璃纤维发起反倾销调查。2010年1月22日，土耳其外贸署发布公告，对我国玻璃纤维产品发起反倾销调查。2010年9月16日，欧盟委员会对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做出初裁决定：对长海股份及新长海可给予市场经济待遇，同时征收8.5%的临时反倾销税；对其他中国企业均不给予市场经济待遇，同时征收43.6%的临时反倾销税。2010年6月2日，印度商工部对原产于中国的玻璃纤维反倾销调查做出初裁：认定中国为非市场经济国家，没有一家中国企业被给予市场经济待遇，并采用结构价格来计算正常价值，对中国企业产品征收临时从价反倾销税，其中长海股份和新长海临时从价反倾销税率分别为40.86%和0%，新长海是唯一反倾销税率为零的中国企业。2010年7月21日，土耳其外贸署对原产于中国的玻璃纤维及其制品作出反倾销初裁决定，对涉案产品征收38%的临时反倾销税，为期6个月。以上是反倾销初裁情况，截止本招股说明书签署日，欧盟、印度和土耳其均尚未做出终裁决定，终裁结果可能与初裁结果存在差异，如果欧盟委员会、印度以及土耳其最终认定中国出口的玻璃纤维产品存有倾销事实并因此对其境内同行业造成损害，将对中国反倾销调查项下输入上述国家或地区的玻璃纤维产品征收一定幅度的反倾销税，从而导致本公司针对上述国家或地区的出口业务受到影响。（二）成长性风险公司现处于高速成长期，与OC、PPG等跨国公司相比，经营规模相对较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。公司面临的成长性风险主要包括：国家关于玻纤行业政策变动的风险；持续创新能力不足的风险；技术应用风险；经营管理水平不能适应规模迅速扩张而导致的管理风险；玻纤制品及玻纤复合材料产能扩大引起的玻纤纱供应风险和市场营销风险；核心技术人员流失和技术泄密风险；高素质的技术、管理人才紧缺风险等。招股说明书（申报稿）重大事项提示1-1-7（三）汇率风险报告期内，本公司虽然遭遇了国际金融危机，但出口业务总量仍然保持相对平稳。2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月，本公司出口业务实现主营业务收入分别为11,445.84万元、11,295.21万元、11,002.47万元及7,660.91万元，分别占当期主营业务收入的70.60%、48.99%、41.80%及47.12%。本公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。报告期内，人民币对美元、人民币对欧元的汇率波动较大，2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月本公司因为汇率波动而产生的汇兑损失分别为158.28万元、110.39万元、28.77万元及28.90万元。如果未来人民币对美元、人民币对欧元的汇率不稳定，本公司将面临因汇率波动而产生汇兑损失风险。（四）税收优惠、政府补助变化的风险1、所得税税收优惠2009年5月27日，本公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期3年。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。新长海系中外合资企业，享受生产性外商投资企业的企业所得税优惠政策，即：从获利年度开始第1-2年免缴企业所得税，第3-5年减半缴纳企业所得税，2008年度为其免税年度第一年。根据现行《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在《中华人民共和国企业所得税法》施行后继续享受到期满为止。常州市武进区国家税务局于2008年6月6日出具《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资准予抵免企业所得税核准通知单》（武国税外抵字[2008]0019号），同意新长海2007年度购买的国产设备价款105,730,794.80元的40%计42,292,317.93元按税法规定享受抵免企业所得税优惠政策。2、发行人及控股子公司享受的财政补贴报告期内，本公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目，获得了多项专项资金、奖励和补招股说明书（申报稿）重大事项提示1-1-8贴，其中计入当期损益部分的政府补助合计达到712.48万元，上述政府补助具有偶发性。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，政府补助占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为1.15%、7.47%、13.35%及5.73%，对本公司净利润无重大影响。报告期内，公司享受的所得税优惠政策以及财政补贴提升了公司经营业绩。若未来国家税收政策发生不利变化，以及公司未能被再次认定为高新技术企业，或公司无法取得新的政府补助，将对公司的经营业绩产生不利影响。（五）出口退税政策变动的风险根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范性文件的规定，本公司及控股子公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。2007年6月30日前，出口货物增值税退税率为13%；2007年7月1日起，主要出口货物增值税退税率降为5%。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司出口退税额分别为823.72万元、576.91万元、580.50万元以及441.36万元，退税额对净利润的影响数占同期净利润的比例分别为65.67%、16.79%、14.82%以及17.65%。近年来国家开始对出口退税政策进行调整，虽然报告期内公司主要出口货物的增值税退税率由13%降至5%，但净利润未因出口退税率的变化而受到重大不利影响。随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。（六）实际控制人控制风险本次发行前，杨鹏威、杨国文、杨凤琴三人合并持有本公司75.00%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。杨鹏威现任本公司董事兼总经理，杨国文现任本公司董事长，杨凤琴现任本公司董事。本次发行3,000万股人民币普通股后，杨鹏威、杨国文、杨凤琴三人合并持有本公司股份比例降至56.25%，仍然为发行人的控股股东、实际控制人。招股说明书（申报稿）重大事项提示1-1-9如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。招股说明书（申报稿）目录1-1-10目录第一节释义.........................................................................