深圳市元征科技股份有限公司首发招股说明书(申报稿)

深圳市元征科技股份有限公司招股说明书1-1-1深圳市元征科技股份有限公司LaunchTech.CompanyLimited（深圳市福田区八卦四路新阳大厦2-8层）首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦）二〇一一年三月深圳市元征科技股份有限公司招股说明书1-1-2声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：不超过1,200万股每股面值：人民币1.00元预计发行日期：[◆]年[◆]月[◆]日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：不超过7,236万股其中：A股不超过4,500万股H股2,736万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、公司实际控制人刘新承诺：自公司股票在境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份。在任职期间，每年转让之股份不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。2、公司控股股东深圳浪曲、深圳得时域承诺：自公司股票在境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份。3、发行人股东王学志承诺：自公司股票在境内上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者深圳市元征科技股份有限公司招股说明书1-1-3间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份。4、SPXHK、SpecialSituations（1）、SpecialSituations（2）承诺：自公司股票在境内上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份（不包括H股），也不由公司回购其直接或者间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份（不包括H股）。保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司招股说明书签署日[◆]年[◆]月[◆]日深圳市元征科技股份有限公司招股说明书1-1-4重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。深圳市元征科技股份有限公司招股说明书1-1-5重大事项提示一、根据本公司2010年4月19日召开的临时股东大会及类别股东大会决议，公司股份合并事宜于2011年2月15日按香港联交所规定的程序开始实施，并于2011年3月21日完成。股份合并完成后，每股面值由人民币0.10元变更为1.00元，公司股份总数由60,360万股变更为6,036万股，其中内资股由33,000万股变更为3,300万股，H股由27,360万股变更为2,736万股。二、本次发行前总股本6,036万元，本次公开发行A股股份不超过1,200万股，发行后总股本不超过7,236万元。上述股份全部为流通股，其中：1、刘新承诺：自公司股票在境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份。在任职期间，每年转让之股份不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。2、公司控股股东深圳浪曲、深圳得时域承诺：自公司股票在境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份。3、发行人股东王学志承诺：自公司股票在境内上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份。4、SPXHK、SpecialSituations（1）、SpecialSituations（2）承诺：自公司股票在境内上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份（不包括H股），也不由公司回购其直接或者间接持有的公司在境内公开发行股票前已发行的股份（不包括H股）。三、经本公司股东大会及类别股东大会批准，于完成发行A股时，公司全体深圳市元征科技股份有限公司招股说明书1-1-6股东将有权享有于发行A股完成前累计的未分配利润（按照境内、境外审计利润孰低原则进行分配）；A股持有人将不享有发行A股完成前已经宣派的任何股息。截至2011年12月31日，公司未分配利润40,659.42万元。四、关于公司上市后的利润分配政策及分红回报规划（一）本公司股利分配政策2012年1月18日，公司临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程（草案）》的议案，股利分配主要条款如下：公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配中应包含现金分配，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司上市所在地证券监管机关的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。关于公司股利分配政策具体内容，请参见“第十四节股利分配政策”。（二）公司分红回报规划A股发行后，公司拟定的未来三年股利分红规划为：2011年度利润分配拟以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；2012年度利润分配拟以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；2013年度利润分配拟以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五。深圳市元征科技股份有限公司招股说明书1-1-7五、本公司须按照国际财务报告准则和香港交易所监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股说明书第十节披露了中国会计准则与香港财务报告准则差异调节，敬请投资者关注。发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招股说明书“风险因素”全文。本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：一、汇率风险近年来，随着我国经济的快速增长，人民币面临升值的压力。由于公司境外销售主要以美元作为结算货币，境外业务销售占主营业务收入近三年平均比例为42.44%，报告期内，公司的汇兑损失分别为148.26万元、1,011.42万元和1,589.06万元。因此，若人民币汇率在短期内波动较大，汇兑损益将对公司的利润产生较大的影响。二、钢材价格波动的风险公司机械类产品的主要原材料是钢材。报告期内，钢材价格占该类产品生产成本的比例约55%左右。近年来，由于世界金融危机、新兴市场尤其是中国经济变化等因素的影响，铁矿石、煤炭等主要原材料的价格波动较大，导致钢材的价格波动比较剧烈。若钢铁原材料价格大幅上涨，将对公司机械类产品的业绩产生一定的不利影响。三、海外应收账款坏账风险2011年末，公司海外应收账款余额为19,636.51万元，占2011年度主营业务收入的比例为25.09%，占当期应收账款总额的比例为69.38%。海外应收账款余额较大系公司对国外经销商给予一定信用期所致。公司与海外主要经销商建立了长期、稳定、互信的合作关系，且报告期内海外销售回款情况良好，但若海外客户地区出现不稳定因素，海外客户出现信用风险、支付困难等情形，将会产生一定的坏账风险。四、推广DBS平台特定行业应用的风险深圳市元征科技股份有限公司招股说明书1-1-8公司自2000年就开始了对个人汽车诊断技术和产品的研发，在全球推出了Creader、CRecorder等个人汽车诊断产品并在国际上获得了一系列专业奖项，这几类产品是公司面向个人车主开发的便携式诊断产品，可实现发动机数据采集、汽车简单工况检测、汽车发动机故障码读取、软件网络升级等功能，已成功推向海外市场多年。公司车主卡的导入性产品MD4MYCAR个人诊断产品也已研发成功，除具备上述产品功能外，还可通过Wifi、蓝牙等无线通讯技术与个人数据终端连接，功能有较大的扩展，而具备对汽车所有运行系统诊断和数据存储功能的完善的车主卡正处在持续研发阶段。DBS平台是以汽车诊断技术为核心，为车主及特定行业提供应用的网络综合服务平台，其核心是通过车主卡采集汽车各种动静态数据，并利用各种通讯方式（3G、Wifi等）将采集的数据发送到平台或终端进行分析处理以满足个人和行业的应用需求。DBS平台在个人应用方面，由于车主能以很低的成本获得DBS平台提供的丰富的综合服务，包括远程诊断、车况报告、维修案例、导航定位、生活资讯、车友社区等，因此推广风险较小。而在行业应用方面，虽然公司计划首先将其应用在熟悉的汽车维修行业，但在保险行业（可以部分替代保险公司和交警的现场勘查及理赔工作）、汽车救援、高速收费、智能交通管理、汽车主机厂对所售车辆的管理等行业运用方面尚需依靠与该行业内的企业、服务运营商、内容提供商及网络增值服务商的深度合作，因此公司在推广DBS平台特定行业应用上存在一定的风险。深圳市元征科技股份有限公司招股说明书1-1-9目录第一节释义.........................................................................................................13第二节概览.........................................................................................................17一、发行人简介......................................................................................................17二、控股股东及实际控制人简介.................................