招商湘江产业投资有限公司募集说明书

招商湘江产业投资有限公司投资推介书二○一一年三月本材料仅呈送特定潜在尊贵客户，敬请严格保密本材料仅供参考，一切以法律文件为准q本推介书内容涉及企业高度商业机密，仅呈送潜在尊贵机构投资者参考，无意自行或委托他人以公开方式向社会公众募集，未经允许不得对外传阅、复制、公开q释义：招商证券：招商证券股份有限公司湘投控股：湖南湘投控股集团有限公司管理公司：招商湘江产业投资管理有限公司/招商湘江湘江投资：招商湘江产业投资有限公司招商资本：招商资本投资有限公司(招商证券股份有限公司之全资子公司)厚水投资：长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）特别提示2目录二、湘江投资相关方介绍二、湘江投资相关方介绍三、湘江投资的核心优势三、湘江投资的核心优势一、湘江投资设立要点一、湘江投资设立要点四、湘江投资的风险揭示四、湘江投资的风险揭示3五、法律声明五、法律声明有限责任公司企业类型一次缴足认缴出资公司名称招商湘江产业投资有限公司管理人招商湘江产业投资管理有限公司（招商资本占40％，湘投控股占40％，厚水投资占20％），参与出资3000万元，担任管理人募集规模不超过20亿元参与起点3000万元人民币募集对象不超过50个（管理公司出资3000万元，招商资本出资3亿元，其余仅向特定机构投资者募集，单一机构投资者最低出资额为人民币3000万元，可以1000万元为单位递增）营业期限5年，可酌情延长2年。其中，3年投资期，2＋2年回收期基本要素4运用股权投资和/或股权相关手段进行投资，对被投资拟上市企业提供增值服务而增加其价值，最终通过公开发行股票上市（IPO）和/或股权转让等方式获取资本利得；参与上市公司定向增发、企业IPO新股申购，获取资本利得盈利模式重点投资Pre-IPO项目不低于资金总额的80%，投资VC项目不超过资金总额的5%；机会性投资于并购重组、上市公司定向增发等项目。如有间歇资金可投资于高流动性债券和金融机构发行的现金管理工具，并在风险可控前提下参与新股申购投资配置投资行业以工程机械、轨道交通、汽车、电工电器等为主的装备制造业，以电子信息、生物医药和新材料为主的高新技术产业，在资源、加工、研发优势明显的有色金属产业；金融业；文化产业；现代服务业；现代农业等业绩基准投资基准收益率为年化收益率10%（单利）业绩报酬按照超过基准收益部分的20%向管理公司支付业绩报酬基本要素5n设定投资基准收益率为年化收益率10%（单利），管理公司可按照超过基准收益部分的20%提取业绩报酬。如亏损，由全体股东按照出资比例承担，管理人不提取业绩报酬n营业期间，本公司获得投资收益，取得净现金流入时，依法缴纳税金、提取法定公积金后，按股东出资比例分配基准收益，直至达到本公司股东投资资金的年化收益率10％。在支付完投资者五年的基准收益率后，若公司的净资产不低于注册资本，管理公司可按照结余部分的20%提取业绩报酬，其余80%部分按照投资者出资比例分配n营业期届满清算时，在弥补亏损、缴纳税金、归还投资者本金、支付基准收益后，管理公司按照结余部分的20%提取业绩报酬，其余80%部分按照投资者出资比例分配n管理公司董事会有权根据本公司已实现的可分配现金流情况，实施收益分配，原则上每半年分配一次收益分配股权转让公司营业期间，可以根据公司章程规定转让股权资金保管人招商银行长沙分行管理费管理人按照公司注册资本的1.5%/年提取（公司延长期不提取管理费）保管费按公司注册资本的0.05%/年支付证券经纪商招商证券股份有限公司基本要素6基本要素招商湘江产业投资管理有限公司招商湘江产业投资管理有限公司1.5-2%1.5-2%98.5-98%98.5-98%保管银行保管银行资金保管资金保管委托管理协议委托管理协议投资机构（不超过49家）投资机构（不超过49家）保管协议保管协议投资投资7招商湘江产业投资有限公司初创期初创期成熟期未上市阶段成熟期未上市阶段扩张期扩张期成熟期上市阶段并购重组、定向增发成熟期上市阶段并购重组、定向增发Pre-IPO企业股权投资PrePre--IPOIPO投资投资IPOIPO上市公司股权投资上市公司股权投资上市公司股权投资1.3组织架构厚水投资：长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙），是管理公司管理层设立的持股公司招商湘江产业投资有限公司其他机构投资者（不超过48个）湖南湘投控股集团有限公司招商资本投资有限公司长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）不超过20亿元3亿元3000万元招商湘江产业投资管理有限公司40%40%20%受托管理保管银行8基本要素1.3组织架构9基本要素n通过专业智慧发现价值n通过增值服务提升价值n通过资本市场实现价值投资理念投资策略n专注投资细分行业领先者或者具备该等潜质的企业n重点投资Pre-IPO阶段的项目n机会性投资并购重组及上市公司定向增发项目投资标准n具有一定资产规模和市场份额，有成型的商业模式，具有较强盈利能力和增长空间，具备成为细分行业领先者潜力的拟上市公司n在主体资格、独立性、规范运行、法律、财务与会计等方面已经达到或通过PE投资和提供帮助后可达到上市条件n被投资企业管理团队具有较高素质，能够接受现代企业管理和资本市场理念并有效实施，上市愿望强烈n合理的进入价格，为未来不可预知因素的不利影响预留空间，并且保留业绩调整条款来应对潜在的经营风险1.3组织架构10基本要素投资决策n管理公司投资决策委员会对单笔或累计投资金额在2000万元（含）以下的投资项目进行决策n管理公司投资决策委员会通过的项目，必须提交管理公司风险控制委员会审议，风险控制委员会对项目有否决权n对于单笔或累计投资金额超过2000万元的投资项目，在管理公司投资决策委员会、风险控制委员会审议通过后，提请管理公司董事会决策n特殊事项按公司章程规定决策n对于IPO新股申购项目，由管理公司投资决策委员会授权总经理决策投资限制n不得用于可能承担无限责任的投资n投资以注册资本为限，公司不得举债n对单一被投资企业及其关联企业的投资金额合计不得超过本公司注册资本的10%；对单一被投资企业投资后，不成为该企业的第一大股东（以并购为目的购买上市公司股票获得该上市公司控股权不在此限）n不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途，但因交易结构需要，使用“先债后股”等金融工具而可能发生的对被投资企业阶段性借贷不在此限n不得直接投资证券二级市场的股票。但参与IPO新股申购、上市公司定向增发、以并购为目的而购买上市公司股票不在此限nPre-IPO的股权投资资金部分，不滚动投资。但参与上市公司定向增发、资金间歇期投资新股申购、银行间及交易所国债回购、货币市场基金、现金管理类集合资产管理计划等不在此限1.3组织架构11基本要素信息披露n每年4月30日前，向全体股东提交经审计的上年度公司财务报告n每季度结束后一个月内，向全体股东提交季度财务报表n召开全体股东定期会议时，按照公司章程相关规定向全体股东披露上年及截至上年末的相关报告n公司根据公司章程的规定和公司认为有需要披露的事项时，以书面形式向全体股东进行披露n经管理公司董事会同意，股东之间可以相互转让股权n经管理公司董事会同意，股东可以向股东以外的人转让其股权，但不得导致公司股东人数增加。同等条件下，其他股东拥有优先购买权n股权转让价格以公司最近一期经审计的净资产为依据股权转让n本公司根据公司章程设立股东会，并由管理公司委派执行董事1名，监事1名n本公司与管理公司签署营业期限内不可撤销的委托管理协议，管理公司拥有受托管理权公司治理1.3组织架构12基本要素约束机制n管理公司做出投资决策，必须履行投资决策和风险控制流程n资金由保管银行保管，保管银行划拨款项须复核管理公司指令是否符合管理公司相关投资决策n保管银行与管理公司定期对帐风险管理n成熟的投资策略n严格、规范的投资决策、风险控制机制和流程，风险控制委员会被赋予项目决策否决权n全面、深入的尽职调查：公司、客户、供应商、行业专家；专业中介机构法律和财务尽职调查，内部质询和答辩n专门风险管理团队，定期分析项目公司的经营状况n积极参与项目公司经营决策n加强对项目公司现金流监督管理业务操作流程131234立项投资投资后续管理退出管理公司项目立项尽职调查资质银行保管银行审核监督/划款投资决策执行投资后管理/增值服务退出决策执行管理人业务操作流程14收益分配15n设定投资基准收益率为年化收益率10%（单利），管理公司可按照超过基准收益部分的20%提取业绩报酬。如亏损，由全体股东按照出资比例承担，管理人不提取业绩报酬n营业期间，本公司获得投资收益，取得净现金流入时，依法缴纳税金、提取法定公积金后，按股东出资比例分配基准收益，直至达到本公司股东投资资金的年化收益率10％。在支付完投资者五年的基准收益率后，若公司的净资产不低于注册资本，管理公司可按照结余部分的20%提取业绩报酬，其余80%部分按照投资者出资比例分配n营业期届满清算时，在弥补亏损、缴纳税金、归还投资者本金、支付基准收益后，管理公司按照结余部分的20%提取业绩报酬，其余80%部分按照投资者出资比例分配n管理公司董事会有权根据本公司已实现的可分配现金流情况，实施收益分配，原则上每半年分配一次募资安排161234对PE投资风险有充分认知，愿意承担公司营业期间作为股东的责任与义务单一股东出资额不低于人民币3000万元，可以人民币1000万元为单位递增保证参与资金属于合法所有并已依法取得处分权，同时保证该资金确属中长期间歇资金，并同意按期足额缴付参与投资条件5特定投资人主要面向国内大型非国有工商企业、上市公司、非银行机构和企业年金等机构投资者投资本公司必须经管理公司同意，管理公司有权调剂分配募资安排17推介阶段（3月25日）签订出资文件（4月11-18日）办理工商手续（4月25日）管理人确认（4月21日）认缴出资（5月5日）工商登记注册(5月18日)Ø拟投资机构签订风险揭示书Ø拟投资机构签订出资承诺书Ø管理人向拟投资机构反馈确认函Ø办理名称预核准Ø开立出资账户Ø管理人对潜在投资机构进行资格审查和认定Ø确认投资机构和具体出资额Ø全体股东缴款至出资账户Ø验资机构验资Ø办理工商登记Ø公司成立签订出资协议及公司章程（4月22-30日）Ø全体股东签订出资协议及公司章程Ø全体股东签订认缴出资确认书Ø潜在投资机构签署保密协议Ø向合格潜在投资机构推介Ø潜在投资机构阅读推介材料目录一、湘江投资设立要点一、湘江投资设立要点三、湘江投资的核心优势三、湘江投资的核心优势二、湘江投资相关方介绍二、湘江投资相关方介绍四、湘江投资的风险揭示四、湘江投资的风险揭示18五、法律声明五、法律声明招商证券股份有限公司19n创立于1991年8月，注册资本32.27亿元，树立起了“规范经营、创新发展、高速成长”的市场形象，是最具竞争力、国际视野的本土券商。n是目前国内最高等级的A级AA类券商，综合实力进入国内十强，是拥有证券代理买卖、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、财务顾问、资产管理、投资咨询等全牌照业务的一流券商。是我国证券交易所第一批会员、第一批经核准的综合类券商、第一批主承销商、全国银行间同业拆借市场第一批成员以及第一批具有自营、网上交易和资产管理业务资格的券商和国内创新试点券商n投资银行团队分为金融、有色装备制造、能源、交通运输、房地产及TMT行业等六大行业，共计20多个项目执行团队，近300人，拥有60多位经验丰富的保荐代表人及50多名准保荐代表人。至2009年A股重启IPO发行以来，招商证券IPO融资29家，行业排名第三，融资金额第五，承销收入排名第4名，中小板IPO保持100%审核通过率，连续多次获得深圳证券交易所颁发的“中小板最佳保荐机构”荣誉招商证券股份有限公司20成熟的投资银行专业能力近240人的专业团队保荐代表人40余位，位居券商前列销售网络覆盖基金及主要机构投资者敏锐的市场洞察力，专业的价值发现能力，充分体现企业价值业内多项业务和产品的创始者荣誉深交所中小企业板优秀保荐机构奖中国最佳投资银行评选－最佳创新团队中国区优秀投资银行评选活动－最佳销售、最佳服务、最佳区域影