红光大厦融资分析与运作案例

红光大厦融资分析与运作案例第一部分：项目资料搜集整理与描述一、项目基本情况：名称：红光大厦，在建工程，已封顶，建筑面积为62000平方米位置：北京市西城区金融街北部，项目公司：北京湘北汇海置业发展有限公司原股东成员：湖南湘北实业（集团）有限公司湖南汇海林置业有限公司北京通诚京澳投资有限公司现股东成员：中汇通控股有限公司张××二、项目过程：1、2000年8月，湘北汇海公司自北京市西城区某房地产公司手中受让该项目建设用地，并立项为红光大厦开工建设；2、2004年4月12日，通过中国对外经贸信托投资有限公司发行1.44亿元信托贷款，期限为18个月；由湖南湘北实业（集团）有限公司提供还款担保；3、2005年4月4日中汇通控股有限公司与湘北汇海原股东签订股权转让协议,主要内容：1）、由中汇通受让湘北汇海的“股权及全部资产”；2）、红光大厦“在目前状态下的价值总额”为共计463，270，500元人民币；现值评估折合每平方米7500元；3）、再建工程前工程款7000万元，土地出让金欠缴1700万元，其他应付款约为1500万元；4）、债务（含信托贷款）共计2.51亿元全部由受让方中汇通承担；5）、转让总金额为2.2亿元，合同签订当日支付1000万元，十日内，中汇通支付1.55亿元（含签订当日付1000万元）转让价款；余款5500万元在2005年5月15日前付清，同时将红光大厦地上建筑按8000元/平方米的价格与出让方签订商品房买卖合同作为偿还余款的保障。“收到余款，该商品房买卖合同自行解除。如受让方到期未能按时付款，出让方有权处置该等房产”；6）、受让方于2005年4月25日前将湖南湘北实业（集团）有限公司对信托贷款的担保责任置换并解除，或提供经认可的反担保措施；7）、在受让方履行1.65亿元转让价款后的二十日内，出让方协助受让方办理完毕湘北汇海股权过户及相关的法律手续；8）、受让方全部履行上述义务后的2个工作日，“出让方向受让方移交湘北汇海的全部档案、印鉴及文件资料，受让方拥有湘北汇海的全部股份及相对应的责权”；9）、在此期间，出让方以湘北汇海公司的名义签署的一切文件及法律文书需得到受让方的书面同意。4、2005年4月1日，中汇通控股与中国通汇电子网络系统公司签订《联合收购合作协议》，约定：1）、“中汇通负责前期资金6500万元，付款时间为2005年3月31日”；2）、“中汇通负责后期资金”；3）、“中汇通负责项目公司的组建和管理并引进管理公司（指经营五星级酒店）”；4）、中汇通负责前期二期加层，可加面积为10000平方米；5）、中通网络负责前期资金3000万元，占控股公司50%的股权，付款时间为2005年3月30日前。6）、中通网络负责配合中汇通的后期项目资金运作；7）、中通网络负责指派项目公司的董事长、财务。5、中通网络与2005年3月30支付首期收购资金3000万元；中汇通以政策紧缩，资金链暂时断裂要求中通网络付清全部收购款项，中通网络分三次（7000万、3000万、3500万）将余款1.35亿元支付给湘北大厦原建设方。6、2005年6月30日，中通网络向中汇通控股发出《关于接管湘北大厦的通知》:1）、在垫付款（1.65亿）的基础上加收0.2亿元人民币，共计1.85亿元人民币；2）、经主管单位中国电子信息产业集团决定全部接收红光大厦的管理工作；3）、中汇通控股回购的时间宽限至2005年7月10日。4）、在此期间，中汇通的全部证照、印章等有中通网络控制，期限届满没有资金，则代为行使中汇通股东权益并出售红光大厦项目。三、现状及融资需求目前项目现状是:原项目公司股东将公司证照印鉴、财务及工程资料质押；项目方所有人中汇通在积极融资；中通网络质押中汇通的公司证照印鉴及进驻工程现场管理。1、中汇通控股为项目方，正在开展融资工作，其融资目标为：1）解决与中通网络的联合收购行动中，因未能实际出资而丧失对项目及项目资产的控制；2）解决湘北汇海原股东前款机5000万元，以获得整个红光大厦的完整控制权和资产处置权；3）、支付工程欠款，以确保工程正常顺利施工；4）、解决信托贷款到期偿还、解除土地抵押以及免除湖南湘北实业（集团）有限公司对信托的担保；5）、后续是工序投入的资金以及项目建设、营运、销售所需的费用；2、项目的市场处境1）项目方除了关于前述运作过程的相关文件外（且均为复印件），手中并无任何可以证明其对红光大厦项目和湘北汇海公司拥有权益的证明文件。湘北汇海公司的股权转让与工商变更登记已经结束，只是在公司法的层面上，其当然拥有湘北汇海公司的全部权益和资产。虽然获得股东资格，却不能行使股东权益，其实施的任何融资、合作、项目转让等行为必须获得中通网络和原湘北汇海股东的认可和确认。2）中通网络实际上拥有红光大厦项目的全部资产权益，但，不能够行使湘北汇海的股东权益；虽然控制了项目的管理权，却只是资产看管人。虽然拥有湘北汇海控股股东的工商证照、印章，却不能构成为中汇通控股的股东，也不可能单方行使股东权益和资产处分权，更不可能代湘北汇海处置和变卖红光大厦的资产。对于联合收购的全部过程和条件并不完全清楚，即便通过诉讼的法律支持获得红光大厦项目的资产或处置，但还须承担中汇通与湘北汇海原股东签署的《股权转让协议书》中应当履行的偿付资金义务和对债务以及或有债务偿还的责任。无法也不能够有事实上和法律上的依据对湘北汇海原股东主张任何请求，主要是交付湘北汇海公司的证照、印鉴以及项目资料。3）原项目公司湘北汇海股东最大受益人，全部投资（含土地收购款项、工程建设与管理费用等）以及部分收益已经全部回收；剩余尾款5000万元由项目公司作为质押，资金的风险极低。3、分析整个项目融资（收购融资方式）的操作极其不规范，除了寻租以外，最根本的问题在于：1）依赖个人信用，缺乏基本的尽责调查，收购方（中汇通）缺乏对项目现状的梳理和对债务的清理，联合收购方（中通网络）基本上是严重的玩忽职守和渎职。2）缺乏基本的投资经验、融资和法律常识和商务知识，更谈不上什么市场调查研究、项目投资分析、交易结构设计、风险评估和控制等投资工作的基本方法，数千万元的投资合约和逾亿元的投入，只是寥寥几百字的协议，权利义务严重缺失。第二部分湘北大厦融资业务项目建议书一、项目融资的工作程序和内容根据项目现状，该项目的融资业务需要分为四个阶段进行。第一阶段为厘清过去合作各方以及各个阶段不同参与方的法律关系和经济关系，主要是为融资工作建立良好的工作环境和合作关系，包括：1.关于中通网络在项目投资建设以及融资合作业务中法律地位的谈判及其投资款项的定位和保全措施；2.关于原湘北汇海公司的法律地位与欠款偿还与保障措施；必须是服从现湘北汇海公司法人和股东的工作需要和指示，并积极和开展各项工作，3.关于湘北汇海公司法律文件、印鉴及其法人地位和股东权利的承续与行使，通过一定的渠道得到原湘北汇海公司经营方的谅解以及对项目和公司资料的移交；4.关于中汇通控股公司在本项目及相关合作中的法律地位及中通网络托管施行股东权利的安排；5.关于在建工程管理与建设进程、价值的核算、评估等；6．关于项目应付款项的审计及其付款计划的谈判与支付安排；7.关于项目持续经营、建设、管理、销售的安排；第二阶段获得湘北汇海公司的全部相关法律文件和项目资料：1.项目的合法性文件：湘北汇海公司以及股东中汇通控股出具确认项目方对该大厦拥有的权利和义务的文件；包括：营业执照、印鉴等证章文件和物品，2.项目的完整性文件：全部项目许可文件、批准证书、附件；3.项目的完备性资料：全套项目资料（规划设计图纸和施工资料）；4.项目权利和经营资料：全部项目施工、监理、材料等方面的合同或协议资料；5.项目债务和财务金融资料：全部项目合作、借款、贷款、信托、转让、股权转让等方面的合同、协议、备忘、会议纪要等；第三阶段为安排过桥融资，解除中通网络对项目的接管和对湘北股东中汇通的托管，恢复项目方和融资方对项目和湘北汇海公司的实际控制和运作权利。1、首批过桥融资资金额度为1.65亿元，主要为偿还中通网络已经交付的联合收购项目的合作款项，履行项目联合收购、开发的义务和职责；其中，与中通网络签署或形成关于偿还收购款项和恢复对项目控制的有关文件将是提供过桥融资的前提，核心的包括：1）对于款项偿还的责任以及计划、期限；2）在款项偿还期间对于中汇通控股托管的安排；3）在还款期间对项目的共同管理以及合署运作、办公的约定；4）还款期间，双方对于重大事项的共同监管与运行制度安排；2、该过桥融资用于偿还中通网络在联合收购中的出资藉以获得对项目的完整控制。该部分资金依照与中通网络签署的文件一次或分阶段支付给中通网络；3、与原湘北汇海公司经营方就欠款支付及湘北汇海公司的融资与经营签署相关文件。包括：1）湘北汇海公司现行经营人员（现项目方）的有效经营和法人地位的完整性必须得到确实的恢复和支持；2）湘北汇海公司现行经营人员必须完全、全面以及及时配合和保证项目融资及经营业务持续、顺利和独立的运作；3）欠原湘北汇海公司经营方款项的偿还以及保障措施；4、过桥融资资金使用期限为三个月。具体资金费用待定。第四阶段主要为后续投资与合作经营。由后续投融资资金偿还过桥资金，并投入工程款项和偿还相关应付款项。具体实施方案和资金支付比例、方式待定。二、项目融资的合作模式1、过桥融资的募集1）湘北大厦的开发方（项目方）---湘北汇海公司给予融资方合法的和完整的授权委托（董事会及股东会决议），以便融资方依照本计划约定的工作程序开展各项工作；2）项目方根据项目运作程序完成融资所需的相关资料、文件等准备工作，提交项目的各项权益文件；3）项目方提供项目融资谈判、调查、签约和资金权益锁定（质押、监管等）手续和联络、协调；4）融资方提供项目评估资料和评估工作；5）融资方提供过桥融资工作所需的费用、办公条件等，2、后续投资与合作经营1）项目重建小组的组织与管理；2）融资工作的独立展开；3）以项目方所有人的名义共同展开过桥融资4）通过桥融资方式完全取得项目经营权和控制权后，实施项目建设的投融资；5）后续建设投融资来源：融资投资方自有投资资金、合作投资资金、信贷融资、资产融资、销售等。第三部分湘北大厦项目融资业务准备工作要求该部分文件应当以原件为主，不能获得原件的必须取得合同或协议一方签章认可的副本。其中涉及有关重要事项及变动的，应当提供有关证明文件资料。1、提供湘北汇海公司以及股东中汇通的公司章程、营业执照、等证章文件的复印件，加盖公司公章；2、提供湘北汇海公司给融资方的授权委托，含董事会决议；协调中通方面对融资方开展项目融资的认可意见；3、全部项目许可文件、批准证书、附件：1）、项目批准文件项目立项批复建设工程规划许可证建设工程规划许可证附件建设工程开工许可证项目建设用地的批复建设用地规划许可证建设用地规划许可证附件建设用地批准证书销售许可证国有土地使用权证2）合同文件及相关资料北京市国有土地使用权出让合同工程施工监理合同工程施工总承包合同工程分包合同建材供应合同湘北汇海股权转让协议湘北汇海项目资产转让及移交备忘湘北汇海项目及公司债务清单联合收购协议联合收购付款及收据等财务资料联合收购合作的资料及相关文件（含通知）湘北汇海项目信托资料信托借款合同信托担保合同3）项目工程资料项目规划设计资料、图纸规划设计要点项目用地红线图、总平面图项目效果图、平立剖项目施工图及施工资料项目施工报建及技术资料项目基础工程验收资料项目隐蔽工程施工及验收资料项目监理资料4）财务资料1.44亿元信托资金付款资料1.65亿元收购付款凭证土地出让金交付凭证含欠缴1700万元土地出让金催缴通知工程款项支付凭证含6000万元欠付工程款及支付进度安排的文件应付原湘北汇海公司股东5000万元的协议及相关支付安排的文件财务审计以及其它债务清单及说明。