从股权结构到股东关系

SYSU-minghaiWEI1从股权结构到股东关系魏明海教授2010.04.17SYSU-minghaiWEI2一、围绕股权结构开展的研究国家制度市场监管公司治理公司绩效与价值其他公司治理机制下派内部人控制权收益建造帝国操纵信息堑壕防御隧道挖掘低效投资掩盖信息形成原因第一类代理问题第二类代理问题…………股权结构的特征SYSU-minghaiWEI4现有研究中的股权结构（特别是作为解释变量）•第一大股东（大股东或控股股东）–性质–持股•股权制衡–第2-5或者2-10股东持股•机构投资者持股•管理层持股UltimatecontrolrightsUltimatecash-flowrights金字塔股权结构(多层持股)ownershipSYSU-minghaiWEI5其他股东与第一大股东的关系究竟是：一分为二，黑白分明还是一分为三、四---，你中有我，相互关联其他股东之间又有什么样的关系?SYSU-minghaiWEI6二、关系基础的股权结构•精艺股份前身为顺德市北滘镇精艺金属有限公司，注册资本1,000万元，全部为现金出资，法定代表人周艳贞。SYSU-minghaiWEI7广东精艺金属股份有限公司股权结构的变化过程家族+生意伙伴+技术与管理团队+战略投资者股权结构的变化过程1999年7月周艳贞47%肖克建25%何曙华20%陆正良5%精艺电器3%2000年1月周艳贞77%何曙华20%精艺电器3%2002年11月周仕强77%何曙华20%精艺电器3%2004年9月周艳贞57%何曙华20%李伟彬20%精艺电器3%2004年9月周艳贞57%何曙华20%李伟彬20%精艺电器3%2004年9月周艳贞54%冯境铭3%何曙华15%李伟彬22%朱焯荣3%王云夫1%羊林章1%张军1%2004年9月周艳贞30%冯境铭27%李伟彬22%何曙华15%朱焯荣3%王云夫1%羊林章1%张军1%2006年12月周艳贞28.96%冯境铭26.06%李伟彬21.23%何曙华14.48%朱焯荣2.90%王云夫0.97%羊林章0.97%张军0.97%张占柱1.20%朱旭1.20%车延明1.06%增资扩股至3000万股2005.3.18以净资产转增资本到4610万股2006年12月16日周艳贞28.96%冯境铭26.06%李伟彬21.23%何曙华14.48%朱焯荣2.90%王云夫0.97%羊林章0.97%张军0.97%张占柱1.20%朱旭1.20%车延明1.06%2008年1月8日周艳贞25.38%冯境铭22.84%李伟彬18.61%何曙华12.69%江苏新恒通投资集团有限公司6.65%广东粤财投资有限公司2.85%朱焯荣2.54%广东省科技风险投资有限公司1.90%朱旭1.05%张占柱1.05%何奕报0.95%车延明0.94%羊林章0.85%王云夫0.85%张军0.85%增资到10520万股以净资产转增资本到9220万股sysu-WEIminghai11sysu-WEIminghai12SYSU-minghaiWEI13Relation-basedOwnership(关系基础的股权结构)Relation-basedBusinessBank-orientedSystemCapital-orientedSystemFamilyOwnershipSOEEntrepreneurshipOthers不考虑内部人与其他股东之间的关系时非管理层股东股权高度分散的公司管理层冲突制衡股权相对集中的公司控股股东冲突制衡非控股股东制衡冲突股权高度分散的公司非管理层非关系股东非管理层关系股东管理层制衡冲突股权相对集中的公司非控股非关系股东非控股关系股东控股股东考虑内部人与其他股东之间的关系时SYSU-minghaiWEI15三、股东关系的形成家族企业中基于血缘、亲缘、地缘和人缘的股东关系•家族控制是全球范围内公司存在的主要方式之一，该股权特征在东亚国家中尤为突出（LaPorta等，1999；Claessens等，2000；Faccio和Lang，2002）。•我国的社会文化传统与家族企业股东关系的初始状态。•家族企业股东关系的发展演变。SYSU-minghaiWEI16国有企业中基于政治和产权的股东关系•我国国有企业中的股东关系，主要表现为控股股东和其他法人股东之间的产权同源关系、商业伙伴关系和行政同源关系。–产权同源关系是指控股股东与关系股东属同一控制人控制，或者之间存在单向持股或交叉持股。–商业伙伴关系是指控股股东与关系股东之间是购销双方或其他服务合作伙伴。–行政同源关系是指控股股东与关系股东属同一政府或其他行政机构所管辖。SYSU-minghaiWEI17•国有上市公司股权当中复杂的股东关系，是由国企困难、改制规定、行政干预、政策和官员利益推动等因素交错推动形成的。SYSU-minghaiWEI18四、两类典型的股东关系SYSU-minghaiWEI19SYSU-minghaiWEI20•其他股东与第一大股东之间–①Relation1：•Relation1=1，其他股东与第一大股东存在关联关系、属于一致行动人或属于同一最终控制人；•Relation1=0，其他股东与第一大股东不存在上述三种关系中的任何一种关系。–②Relation2：•Relation2=1，其他股东与第一大股东同为发起人；•Relation2=0，其他股东为发起人、但第一大股东为非发起人，或其他股东为非发起人、但第一大股东为发起人；•Relation2=-1，其他股东与第一大股东都是非发起人。–③Relation3：•Relation3=1，其他股东与第一大股东同为国有股东；•Relation3=0，其他股东与第一大股东同为非国有股东、其他股东与第一大股东股权性质不同。横向看不同股东之间•其他股东之间–其他股东之间的关联、一致行动和同一控制人关系–其他大股东委派的董监高比例/其他大股东持股比例•“其他大股东委派的董监高比例”为减持前一年其他大股东向上市公司委派的董事、监事、高管人员比例，“其他大股东持股比例”为减持前一年其他大股东的持股比例。SYSU-minghaiWEI21•不同的股东之间–是否内部人股东?•是担任董事、监事、高管的自然人股东，或者委派了董监高的法人股东•是家族的其他成员•同时为管理层和家族成员–股东身份差异•如发起人身份•不同性质的股东–股东进入时间差异–持股成本差异–------SYSU-minghaiWEI22SYSU-minghaiWEI23纵向看不同股东之间的关系（一些例子）天津机电工业控股集团公司天津市国有资产管理委员会天津液压机械（集团）有限公司百利电气（600468）郑桂香赖振元龙元建设（600491）赖野君赖朝辉间接行权（资料来自百利电气2007年度报告）直接行权（资料来自龙元建设2007年度报告）SYSU-minghaiWEI24广州越秀集团有限公司广州市东方酒店有限公司东方宾馆（000524）广州市国资委姜标上海中科合臣化学有限责任公司中科合臣（600490）中科院上海有机化学研究所上级股东：第一大股东的控股股东（资料来自东方宾馆2007年度报告）上级股东：第一大股东控股股东的高管（资料来自中科合臣2007年度报告）SYSU-minghaiWEI25五、股东关系的刻画•股东关系类型–能够直接刻画的：关联关系与一致行动人–能够间接刻画的：创始人股东与战略投资者•关系股东的影响力–股东层面持股历史持股比例委派董监高比例话语权-所有权杠杆–公司层面股东规模持股比例委派董监高比例话语权-所有权杠杆能够直接刻画的股东关系类型：关联关系与一致行动人•公司应列出至少前10名股东的持股情况，如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。(《信息披露规范第2号：年度报告的内容与格式（2005年修订）》)•关联关系，关联方，关联人：–公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。(《公司法》)–一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。(《企业会计准则》)–关联人包括关联法人和关联自然人。(《上市公司信息披露管理办法》)非第一大股东与第一大股东之间能直接刻画的关系股东关系类型股东关系表现基于产权纽带的股东关系非控股法人股东与第一大股东受同一公司/家族控制、共同控制或施加重大影响非控股法人/自然人股东对第一大股东实施控制、共同控制、施加重大影响非控股法人股东受第一大股东控制、共同控制或施加重大影响基于关联任职的股东关系非控股自然人股东是第一大股东的高管非控股自然人股东是第一大股东的母公司的高管基于亲缘的股东关系非控股自然人股东与第一大股东是关系密切的家庭成员非控股自然人股东与第一大股东的控股股东是关系密切的家庭成员非控股法人股东的控股股东与第一大股东是关系密切的家庭成员非控股法人股东的实际控制人与第一大股东的实际控制人是关系密切的家庭成员一致行动人非控股股东与第一大股东在行使表决权时采取相同意志用于刻画关系股东影响力的指标指标维度刻画指标指标释义股东层面持股历史股东持股年数/公司创立年数持股比例股东持股股数/公司总股本委派董监高比例股东委派董监高人数/公司董监高总人数所有权杠杆股东委派董监高比例/股东持股比例公司层面股东规模前十大股东中关系股东的数目持股比例关系股东持股股数总和/公司总股本委派董监高比例关系股东委派董监高人数总和/公司董监高总人数所有权杠杆关系股东委派董监高比例之和/关系股东持股比例之和关系股东的影响力SYSU-minghaiWEI30六、利用股东关系可能拓展的一些研究领域SYSU-minghaiWEI31•企业中存在的委托代理关系：–股东与经理人之间的委托代理关系–控股股东与中小股东的委托代理关系股东关系在深化第一大股东与其他大股东、小股东关系的研究中可能会发挥一些作用。SYSU-minghaiWEI32可尝试深化的一些研究：1、股权结构、股东关系与代理问题•关于股东之间的代理问题有很多研究–代理问题有不同的衡量•从现有的股权结构认识去研究代理问题–？？？•从股东关系的角度去进一步检验代理问题关系基础的股权结构SYSU-minghaiWEI332、股权结构、股东关系与公司治理•从现有的股权结构认识去解释公司治理–？？？•从股东关系的角度去进一步解释公司治理关系基础的股权结构SYSU-minghaiWEI343、家族控股企业的股东关系——代理、治理与公司价值•从现有的股权结构认识去解释家族控股企业的代理、治理与公司价值等问题–？？？•从股东关系的角度去进一步解释家族控股企业的代理、治理与公司价值等问题关系基础的股权结构SYSU-minghaiWEI354、国有控股企业的股东关系——代理、治理与公司价值•从现有的股权结构认识去解释国有控股企业的代理、治理与公司价值等问题–？？？•从股东关系的角度去进一步解释国有控股企业的代理、治理与公司价值等问题关系基础的股权结构SYSU-minghaiWEI365、股东关系与IPO、SEO•上市前股权结构、股东关系与盈余质量•股权结构、股东关系与IPO定价•股权结构、股东关系与SEO定价•甚至：股东关系与并购重组关系基础的股权结构股东关系基础的股权结构与控制权转移SYSU-minghaiWEI376、股东关系与创业者减持股份•创业企业与创业企业家和管理（技术）层•创业者股份的形成•股东关系与创业者减持股份（代理、合谋）•股东关系与大小非减持关系基础的股权结构SYSU-minghaiWEI387、股东关系与机构投资者作用•机构投资者的作用（监督抑或同流合污）是否受到股东关系的影响？关系基础的股权结构SYSU-minghaiWEI398、股东关系与债务契约•债务契约的形成、特征和履约是否受到股东关系的影响？关系基础的股权结构资本市场中，企业声誉受损时，股东关系在债务契约的形成中是否存在作用？（股东关系、违规与资本结构的