在华企业兼并收购的策略方法与管理(1)

在华企业兼并收购策略，方法与管理在华兼并收购概述–快速兴起的领域在华兼并收购-掠影1994-2000年中国的并购市场年度金额(RMB)2000450亿199919。22亿199897.9亿199727.2亿19966亿19955.7亿19940.94亿1994-2000年市场0200400600年份在华兼并收购-掠影1994-2000年中国的并购市场时间并购方并购对象金额%1995.7.5ITOCHVISUZU北京轻骑4千万(RMB)251995.9.13福特江铃摩托.4千万(US$)29.971996圣戈班福耀玻璃***42.161998.8.23柯达厦门公元汕头福达无锡阿尔梅3。8亿(US$)802000.12达能正广和1.8亿(RMB)50在华兼并收购-掠影2000年十大并购案中国移动收购七省市移动电话网中国石油、中国石化百亿收购加油站中国光大集团入主申银万国证券南方航空兼并中原航空三九集团收购长征制药香港华润收购深万科青岛啤酒集团收购扩张达能收购正广和香港中信泰富收购中信国安山东三联集团收购郑百文案例1海尔收购意大利企业2000年7月19日,海尔集团收购一家意大利企业,从而能够在欧洲设立生产，设计，营销中心.海尔成为成熟的跨国集团.案例1柯达在中国的收购1998年2月,柯达斥资3.8亿收购汕头公元，厦门福达和无锡阿尔梅，跨出其在中国扩张生产的第一步此三家企业可望近期内成为亚洲地区最大的胶卷供应商此次并购造成中国胶卷行业的革命:市场中仅剩3家竞争者－－柯达，富士和乐凯.柯达的并购策略－并购后柯达在华的构架柯达天津感光材料上海感光材料无锡柯达柯达中国辽宁胶卷制造无锡阿尔梅厦门福达汕头公元80%10%10%70%30%乐凯业内唯一与柯达竞争的中国企业案例2被达能收购的企业名称股权时间乐百氏51%2000娃哈哈41%1996深圳益力54.2%1998豪门啤酒63.2%1996东湖啤酒54.2%1996上海达能饼干54.2%1992广州达能乳酸奶90.3%1987上海达能乳酸奶45.2%1994在华并购策略成功之道关键问题1.何为并购的动机？2.并购能创造多少价值？3.怎样将潜在目标按优先秩序排列?4.什么是达成目标的最佳途径?战略性计划公司策略部门策略小组策略生产线策略功能性策略战略性计划的工具WOFC–机会轮分析优劣确定并购带来的机遇怎样将自身优势同机遇相结合并购过程达成交易内部信息收集根据“战略性工具”的结果决定将要进入的行业收集有关目标公司的文章工业行会选取最具可能性的目标公司同目标公司首次会面内部信息收集取得潜在目标的卖价信息通过可信渠道取得目标公司的报告如D&B开始协商,对价格等达成共识尽职调查交易完成，不忘留意其他机会并购交易的价格评估净现值现金流量重组价值法平均收益率内部收益率现金折现融资＆再融资取得并购所需资本1.购买目标公司的费用2.运作费用3.未来企业发展费用选择最可行的融资方式(债券或股票)融资工具债券融资股票融资二者结合融资来源商业银行-抵押借款(有形资产)-担保借款(股票证券)证券市场商业金融公司私募基金风险基金尽职调查并购交易成功的保证尽职调查－目的诉讼分析环境问题分析尽职调查过程，合并的法律分析需评估的信息保密协议岗位职责财务顾问－组织者审计师(负责财务和公司情况调查）律师(负责信息披露）行业专家(对行业和环境提出意见)文件准备公司一般信息公司公开信息和财务情况公司运营协议公司人力资源管理纪录行政管理和法律文件其他法律纪录其他重要信息并购交易的谈判和收购协议的签订草签协议表明双方合作意愿，虽然草签协议不具有法律效力，但是在某种程度上起到道德约束作用。根据法律要求，买方需要委派律师代表公司起草合同。协议内容买卖双方的背景资料交易价格和结构买卖双方的陈述和保证和约交易成交的条件交易赔偿终止和赔付协议解除和清算成交执行并购协议，签署融资协议，交易完成时间，参与人员，资金安排，备忘录律师送达所有文件给双方，同时约定签约和融资日期双方对文件表示无异议发布公告（如果是涉及上市公司的商业行为）并购整合并购后的管理并购整合－需要考虑的方面-董事会，管理层，人力资源，有形资产的再分配，无形资产等;-管理系统，支付计划，员工激励制度;-相关者，例如客户，供应商，股东，债权人，贷款人，员工等并购整合－需要考虑的内容交易的合理性交易支付短期和长期的计划短期和长期计划实施中的冲突对参与者造成的影响并购双方所面临的文化和结构冲突并购整合－需要考虑的内容董事会与高级管理层的介入决策系统资源支持计划的实施和阶段性考虑岗位职责合作精神内部沟通渠道外部沟通渠道整合计划的设计时间表，团队和实施计划重点应注意：公司资源，资产，运营结构和职责等资源整合人力资源董事会(主席和CEO的工作职责)高级管理层销售，市场和渠道资源整合收益平衡表和其他财务报表设备库存地产和土地品牌价值财务顾问最大程度地降低风险财务顾问丰富的经验和专业精神策略思想个体和不受情绪支配风险的避让财务顾问的特殊职责深刻理解买卖双方的意图，和交易中与相关人士发生的关系熟悉国企和地方政府的行为习惯和准则有效帮助客户进行调查，增大客户的在交易中的砝码并购风险避让草签协议签约协商期间1.前期考察2.资产评估审计3.协商并购协议调查期间1.提供文件，交换信息2.出具法律意见书3.深入目标公司调查4.对目标公司的客户等进行外围调查赔偿请求期间1.买方在约定的范围内有权要求赔偿2.此期间届满后卖方可免除赔偿责任出现特殊情况，有权退出交易，受损方有权要求赔偿协商不成，终止兼并整合－财务顾问的特殊作用(1)我们具有的财务顾问和管理咨询的专长与政府，管理层以及相关人士的沟通能力对管理层意识的深层了解可以帮助我们制定出最适合公司的计划，满足客户的需要整合－财务顾问的特殊作用(2)熟悉相关政策，可以帮助客户最大程度地弱化政策的不良影响并购对外资企业规定了许多限制，特别在面临解决国企的职工问题上，良好的顾问团队能够帮助客户切实地解决这些问题。案例:中国策略投资有限公司中策”公司收购国内企业：香港中策投资公司（ChinaStrategyInvestmentCo.）系印尼第二大财团金光财团的背景，香港李嘉诚的和内集团（8%）、美国投资银行摩要斯坦利公司、日本伊藤忠高呈等财团在中惩治都拥有相应股份，为其资本市场运作起作起着关键性的作用案例：中策融资和资本的流动海外投资公司海外控股公司.海外上市JVJVJV投资，成立合资公司，控股多于50％的股权，成为控股股东海外投资者资本市场资金的滚动合资公司向控股公司并表控股公司上市或增发新股股份股份投资者Capital资本资本资本中策－并购整合指定新的管理层对企业结构进行治理建立员工激励制度发展新产品和引进新技术将股权并入海外控股公司在海外上市，实现资本的滚动模式1第一种模式是选择经济效益良好的待业中骨干企业进行合资或并购予以控股，组成不同待业的中策企业集团，单独海外上市。如在橡胶轮胎待业中，中策分别以合资方式控股了太原双喜轮胎公司（注入499.8万美元，占股55%）、杭州橡胶厂（注入1524.9万美元，占股51%），再将该股权纳于在百慕大注册的“中国轮胎控股公司”名下，而后以ADR方式增发新股并在美国证券交易所上市，其募资1.037亿美元，随后又用所募资金收购了重庆、大连、银川等地三个轮胎橡胶厂51%、52.5%、51%的股权，资产规模迅速扩大。所收购的5家工厂中有3家属于我国轮胎待业的9家定点生产厂家。啤酒产业中，中策收购了生产“北京啤酒”的北京啤酒厂、生产钱江啤酒的杭州啤酒厂以及烟台等地多家啤酒厂组建了在百慕大注册的“中国啤酒控投公司”，在加拿大多招股上市成功。中策公司还策划进入医药行业，后因国家有关部门干预，未能成功。模式2一搅子收购一个地区的全部国有企业，泉州即为典型。合资前，泉州市属国有企业37家固定资产3亿元，职工1.4万人，离退休职工0.35万人,1991年实现利税3150万元,其中利润496万元.37家企业中有13家亏损,年亏损额911万无,待业在家职工6000人。1992年8月，中策公司与泉州市国有资产投资经营公司合资成立泉州中侨集团股份有限公司。中方以37家国有企业的全部设备、厂房等固定资产作价投入，占股40%；中策公司出资2.4亿元占股60%，中策在中侨公司成立之日起3个月内缴付不低于20%的出资额，其部分按合同规定分2年到位。合资后的中侨公司承担合资前的14亿元很行债务，中方向合资公司提供有关的土地使用权，5年在职职工全部进入合资公司，由合资公司优惠土地作用费。中方在职职工全部进入合资公司，由合资公司按泉州市政府的规定缴纳退休职工由中方负责。合资后中侨公司进行了组织结构和产品结构的调整，并按照行业特点和优势互补的原则对原有企业结构进行重组并启动了闲置调和力场地。1993年1年‘实现利润5000万，80%的企业盈利模式3一揽子收购某一地区某一行业的全部企业的控股权。中策公司与大连市轻工业局签订合同，合资收购101家企业，中策分3年投入5.1亿元，占股份51%。后因在合资过程中遇到了一系列的困难，国家有关部门也进行干预，合资协议终止，只对其中两家实现了合资。成功的关键充分合理的利用了：政策机会经济和商业环境专家的帮助法律环境国际资本市场在华并购巨大的商机前景中国2000年实际利用的407亿美元外商直接投资中，以并购形式实现的比例很小，而外资对上市公司的并购几乎为零。2000年全球跨国投资超过1万亿美元，其中通过并购形式实现的在80％以上亚洲地区并购总额从57亿美元增长到1100亿美元，虽然如此，它只占交易总额的6.6%。美国每年有75万家新企业诞生，5年后仍能赢利的只有15％，然而通过购并在5年后仍能生存且赚钱的公司则高达75％。为什么在中国？市场良好的法律环境价格上的竞争优势资源优势WTO的前景目前中国并购市场存在的现实问题股权分割，导致非市场化交易配套法规滞后内部人控制现象严重金融工具单一专业化投资银行队伍不够成熟外资并购的行业倾向1.目前禁止外国投资或限制甚严，但加入WTO后将大幅放开的行业将是外资并购青睐的目标。这些行业包括公用事业类、商业类、金融服务类和其他服务类。2.目前关税保护和非关税壁垒极高的汽车类、化工类和农业类3.运输、批发和零售领域。结论并购目的－投资只是一种手段，而通过资本的流动获得对其他公司的控制，使资本增值才是并购的目的，才是企业发展的最终目的。谢谢！UnicenturyConsulting