策略联盟与购并

策略聯盟與購併1策略聯盟與購併策略聯盟與購併2第十六章策略聯盟與購併一、何謂策略聯盟、購併？二、策略聯盟的運作三、策略聯盟之個案分析四、購併之個案分析五、新經濟購併的特性六、對於網路公司併購之建議策略聯盟與購併316.1策略聯盟與購併16.1.1策略聯盟16.1.2購併(Merge&Acquisition；M&A)16.1.3策略聯盟與購併之關係策略聯盟與購併416.1.1策略聯盟1.Porter&Fuller(1986)：連結各公司企業活動的一種正式活動，為長期但非合併的方式2.Devlin&Bleackley(1988)：是基於公司策略的考量，用以確保、維持或增進公司的競爭優勢。其存在於公司長期策略規劃中，並試圖改善公司競爭地位3.Barney(1997)：策略聯盟是兩公司在研發、製造、銷售或服務上之合作，藉以達到資源互補的綜效(synergy)策略聯盟與購併5策略聯盟的類型1.根據價值活動分類(1)技術發展聯盟(2)作業與後勤聯盟(3)行銷、銷售及服務聯盟(4)多重活動聯盟2.根據地理位置分類(1)單一國家聯盟(2)多國性聯盟策略聯盟與購併63.根據聯盟方式分類(1)X聯盟：企業分別執行不同的價值活動，為一種垂直分工聯盟活動(2)Y聯盟：企業間擁有同樣或相似的價值活動的聯盟關係策略聯盟與購併716.1.2購併(Merge&Acquisition)1.股權收購係指直接或間接購買目標公司部分或全部的股權，使目標公司成為收購者之轉投資事業，而收購者需承受目標公司一切的權利、義務、資產與負債2.資產收購指收購者只依自己需要而購買目標公司部分或全部之資產。此種收購屬於一般資產買賣行為，因此不需承受目標公司的債務，這是與股權收購最大的差異策略聯盟與購併83.吸收合併指當兩家公司合併之後，被合併公司需申請消滅，所有的資產與負債皆由主併公司吸收4.設立合併是指合併的兩家公司將同時消滅，而另外登記成立一家新的公司，新設立的公司需承擔兩家已消滅公司的所有資產與負債。策略聯盟與購併9購併的基本類型A企業BUYB企業A企業A企業BUYB企業C企業B企業A企業AA需負債權、債務責任透過股權收購A企業AAB企業不需負債權、債務責任透過資產收購策略聯盟與購併10購併雙方之間的產業關聯性與業務性質1.水平式合併：係指相同產業中兩家從事相同性質業務公司的合併，通常此方式的益處是可以形成生產上的經濟規模，並藉著增加市場佔有率來提升市場獨佔力2.垂直式合併：是指在同一個產業中，上游企業與下游企業的整合，也因此合併的公司可以視情況的需要，利用轉移價格的制定，去規劃利潤的方向策略聯盟與購併1116.1.3策略聯盟與購併之關係策略聯盟與購併有時只是介入的程度不同而已，甚至有人會說策略聯盟是以不同於購併的名義和方式進行合作在這樣密切往來的關係下，聯盟成員間除了財務分離、人員名義上各為其主外，很難將策略聯盟與合併關係作明確的區分策略聯盟與購併12策略聯盟與購併的差異合資部分持股合併購併策略聯盟購併策略契約關係企業間不同程度的參與關係A.目的在完全掌控對方企業B.為擁有對方之核心事業與版圖C.通常以規模較小的企業對象D.為擴大原有的市場規模E.處在較確定的環境中F.事業無法集中發展G.奉規模經濟為聖牛A.目的在擁有影響力而非其整體企業B.為拓展新事業或版圖C.聯盟對象的規模相差不多D.以彼此資源互補為目的E.為因應不確定環境F.無法自行做跨企業的聯繫G.以網路建立當作成功的模式策略聯盟與購併1316.2策略聯盟的運作16.2.1策略聯盟之運作架構16.2.2策略聯盟的益處策略聯盟與購併1416.2.1策略聯盟之運作架構1.採取聯盟策略必須先確認企業之所以進行聯盟的原因，如果沒有明確的目的，自然無法有一套一致性的策略規劃，亦無法加以管理與組織2.選擇聯盟對象既然決定了策略聯盟方向，接著就是選擇適合的對象，這點與選擇配偶的意義很接近，只有選擇對了，才會有友好的互動與結果產生策略聯盟與購併153.建構聯盟制度通常的聯盟形式很多，有資源的共享、長期採購協議、外包、合作研發、授權、合資……等，非常的多樣化，如何決定就要視是否符合企業的需求了4.規劃聯盟期限實際上，由於當策略聯盟關係中止之後，一方常為另一方所購併，因此必須在事前做好規劃，評估自己可能為賣方或買方，及早做為策略聯盟計畫之準則策略聯盟與購併1616.2.2策略聯盟的益處1.掌握核心競爭力透過策略聯盟的方式，企業間將資源彼此分享，可讓原本缺乏某種技術、顧客群特定的公司，能迅速的將產品推出或擴大其市場，而不用耗費龐大的人力、物力2.激發組織創新一旦組織接觸到不同企業的管理模式與技術應用時，會開始檢視本身是否有地方需要改進，也就開始激發組織成員創新改進的想法策略聯盟與購併173.檢視組織適用性策略聯盟時，經常必須將你的專有技術，應用到不同的狀況之下，例如，新的市場、新的工人，或新的材質等。你的知識與技術經過測試，常能產生新的創意4.促使組織變革可以將競爭的挑戰，帶到組織內的每個角落，包括非最前線的部門在內，而且利用策略聯盟，帶來的可能是新危機，也可以是新轉機策略聯盟與購併1816.3策略聯盟之個案分析16.3.1網路與傳統通路的結合16.3.2電子市集的策略聯盟策略聯盟與購併1916.3.1網路與傳統通路的結合AOL與Wal-Mart結盟是.com公司與實體通路業者結盟的例子網路公司與傳統通路的結合仍是主要趨勢，2000年6月美國線上(AOL)宣布與零售商Target策略聯盟，Target將可透過AOL的網路服務系統販賣產品Wal-Mart更宣布將與歐洲美國線上(AOLEurope)及英國比價網站ShopSmart.com合作，透過策略聯盟方式進軍歐洲線上零售業策略聯盟與購併2016.3.2電子市集的策略聯盟1.IBM該公司為擴展服務和增進企業間(BtoB)電子商務的成長，以投資的作法與i2和Ariba策略聯盟，提供企業發展線上交易所需的各項服務。透過該項略聯盟，IBM將可整合自身的全球服務和銷售團隊，以及i2、Ariba在企業間電子商務上的解決方案，使IBM快速進入市場，並成為BtoB快速成長市場中的重要廠商策略聯盟與購併212.CommerceOneCommerceOne未來最具野心的計畫，即是全球交易網(GlobalTradingWeb；GTW)，希望能以Java、XML等技術標準或協定為基礎，建立起一個全球的開放式交易平台，也因此該公司廣泛地和各地業者聯盟合作，在全球已建立起12個DataCente策略聯盟與購併223.OracleOracle與AgileSoftware、NetLedger、Vertex、BT、Exodus和BellCanada等業者合作，提供ERP、CRM和SCM等應用程式的租賃服務。成為第一家自行經營ASP業務的ERP業者。這些都是Oracle策略聯盟的策略並藉此快速進入市場並提供完整服務Oracle面對市場激烈的競爭，與ASP業者合作是必然的趨勢，目前市場成功的模式均藉由ASP業者和系統整合業者合作而來策略聯盟與購併2316.4購併之個案分析16.4.1美國線上與時代華納16.4.2雅虎的併購策略16.4.3雅虎購併奇摩策略聯盟與購併2416.4.1美國線上與時代華納2000年1月9日──美國線上(AmericaOnline；AOL)宣布購併時代華納(TimeWarner)。其花費的價碼超過1,600億美元，且兩公司合併後的總價值將達3,500億美元美國線上透過併購策略積極進入數位內容市場，最後併購時代華納，方結合的目的與益處歸納如下1.時代華納完成網路策略2.時代華納為提供者(ICP)3.美國線上成功的購併策略策略聯盟與購併2516.4.2雅虎的併購策略1999年，雅虎先後購併網路社團的領先業者地理城市(GeoCities)和網路即時媒體BroadCast，雅虎接二連三進行購併，主要就是想補足自己所欠缺的內容特色GeoCities會為雅虎帶來的利益：(1)走向網聯模式強化終點站(2)增加會員策略聯盟與購併2616.4.3雅虎購併奇摩2000年11月9日，台灣雅虎宣布購併奇摩網站，世界第一入口網站入主台灣第一入口網站，合併後奇摩暫時掛上「雅虎奇摩」的夫姓雅虎與奇摩站的結合將帶來以下的效應：(1)網路外部性的效果(2)促使台灣入口網站版圖改寫(3)顯示華文網路市場之重要性策略聯盟與購併2716.5新經濟購併的特性16.5.1併購時間的縮短16.5.2無形資產的衡量16.5.3融合問題的產生策略聯盟與購併2816.5.1併購時間的縮短新經濟產業的一大特色就是凡事講求速戰速決，這點亦同樣反映在購併案的談判速度，因為購併時間愈短、購併成功機率愈高在進行這種速戰速決的合併過程中，很可能會遇到假意的購併對象，即意味此種公司的最大企圖在於竊取對方公司的商業機密，一旦獲得之後就迅速分道揚鑣，尤其當購併是屬於同性質產業購併時，這情況就常常發生了策略聯盟與購併2916.5.2無形資產的衡量新經濟不同於傳統購併的另一個重要地方在於，一般網路公司並沒有太多的實體資產，其重要的資產一般為品牌、商譽、會員數目、網站的流量、營運模式、關鍵技術、產業地位與KnowHow的智慧財產權等瀏覽數、會員數、創造力等是否真能當作衡量網路公司標準，不論在理論或實務界一直都無法有適當的結論，嚴重影響外界對網路公司的評價，更直接造成上市、上櫃時企業價值評鑑的困難如何利用無形資產賺錢是企業間普遍面對的問題，因為這是網路公司的基本生存之道策略聯盟與購併3016.5.3融合問題的產生一般購併的決定，多是在公司老闆或高階主管的引導下進行談判，一旦談判完成就宣告合併開始了。但是在接下來的法律程序、查核程序等階段中，才知道實際上的內容並沒有想像中的好，可能所花費的代價並沒有增加公司的價值，反而造成損失，或者常是網路公司的核心價值之技術團隊卻流失了在談判的進行中，往往只有雙方接觸的高階主管知情，如果這時又沒有對員工進行安撫人心的工作，一旦消息曝光之後，通常員工會因為無法具體看到主管口中所謂的未來策略聯盟與購併31思科購併成功的因素(1)企業文化是購併買賣雙方不得不面對的問題，買方不應該刻意去發展一套融合雙方企業文化的新文化，最好確定採用一套最可能適應新環境的企業文化(2)流程整合不同的兩家公司在結合時，可能會遇到作業系統整合的問題。不同的作業系統代表的意思即為不同的軟硬體設備，這些會對企業造成牽一髮而動全身的影響，故必須對其重視策略聯盟與購併32(3)人力資源要確保在購併之後不會造成人員流失的後果，在合併後該如何用去規劃人力資源整合與運用亦重要的課題策略聯盟與購併3316.6對於網路公司購併之建議16.6.1獲利之路的建立16.6.2購併雙方的建議策略聯盟與購併3416.6.1獲利之路的建立通往獲利之路(PathtoProfitability，PtoP)，或許可以當作決定多達400多家上市網路公司價值的主要關鍵合併後，企業能夠贏得雙方的成效，以提升企業實際獲利的能力去判斷是否該進行購併因此，PtoP通往獲利之路正是可以當作公司在購併時的重要指標。策略聯盟與購併3516.6.2購併雙方的建議1.購併方(1)進行購併策略時，目標對象的選擇是否真正符合了公司經營目標與成長的方向(2)應該對要合併之對象進行法律、會計、經營等方面的評估、查核，在購併時需注意的事項亦可以徵詢專家協助(3)所要購併之對象的資源，無論是有形或者無形的資產，必須確定可以獲得，如該掌控那些範圍策略聯盟與購併36(4)是否依照規定完成各項必要的法律程序，並且知道購併結果不會造成不利的法律、商業及租稅後果(5)已協定好的合併流程與預計的時間表，在經過雙方的同意後，日後一旦有所變動，都必須經過雙方的同意才行(6)對於購併方所做的調整，以及加諸的限制與束縛是否合理可行策略聯盟與購併372.被購併方(1)此購併是否符合公司營運目標與政策，交易的價格與結果是否能對公司股東與內部員工有所交代(2)再交易開始之前，先完成保密切結書的簽署，以