股权转让协议-详细版

【转让方】与【受让方】关于【标的公司】之股权转让协议年月日目录第1条第2条第3条第4条第5条第6条第7条第8条第9条第10条第11条第12条释义...........................................................................................................2股权转让...................................................................................................3转让价款及支付......................................................................................3先决条件...................................................................................................3陈述、保证与承诺..................................................................................4违约责任...................................................................................................5不可抗力...................................................................................................6协议的终止...............................................................................................7适用法律和争议的解决..........................................................................8保密...........................................................................................................8通知...........................................................................................................9其他...........................................................................................................91股权转让协议本协议于年月日由下列双方在市签署。甲方：【转让方】注册地址：【】法定代表人：【】乙方：【受让方】注册地址：法定代表人：鉴于：1．本协议所涉及之标的公司【】（以下简称“标的公司”）是合法存续的有限责任公司，注册资本为：【】。2．甲方合法持有标的公司【】%股权。3．乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的有限责任公司。4．甲方拟转让其合法持有的标的公司【】%的股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的标的公司【】%的股权相关事宜达成一致，签订本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）如下：第1条释义除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：“标的公司”：指【】。2“标的股权”：指甲方目前持有并拟转让给乙方的标的公司【】%的股权，包括与该等股权有关的表决权、盈余公积、资本公积和未分配利润等公司章程和适用法律规定的标的公司股东应享有的一切权利。“转让价款”：指本协议下甲方就转让所持有的标的公司股权自乙方获得的对价。“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。“工作日”：指中华人民共和国（为本协议目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日。第2条股权转让2.1甲方同意向乙方转让、且乙方同意从甲方受让标的股权。2.2在乙方按照本协议第3.4条的约定支付全部转让对价后10个工作日内，甲方应促使标的公司完成工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程或章程修正案等在工商局的变更备案)，将乙方登记为标的股权的合法持有人。第3条转让价款及支付3.1双方共同确认，本次股权转让价款为【】万元人民币（大写：【】）。3.2双方确认并同意：上述股权转让价款为协议方对本协议项下标的股权价值的确认，该股权转让价款不因本协议生效后至本协议项下股权转让完成期间标的公司的盈亏情况而调整。3.3甲方转让股权所产生的税费自行承担。3.4在本协议第4条先决条件全部完成之日起7个工作日内，乙方向甲方支付全部转让对价，计【】万元人民币（大写：【】）。第4条先决条件乙方支付股权转让价款取决于以下条件的实现：(1)与本次股权转让有关的甲方、乙方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均3已获得；(2)标的公司股东会已正式通过股东会决议批准甲方转让标的股权予乙方及相应修改标的公司的股东名册、董事名册和章程（如需）；(3)乙方对标的公司的尽职调查已经完成并且结果令乙方满意，乙方的相关权力机构批准本次交易事项；乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。第5条陈述、保证与承诺5.1甲方无条件、不可撤销地向乙方作出下列陈述、保证与承诺：(1)甲方签署并履行本协议在其权利能力和行为能力范围之内，签署并履行本协议不会对其具有约束力或有影响的法律、法规、公司章程和其他组织性文件、合同、协议、其他法律文件构成冲突、限制或违反；本协议签订并生效后即构成对其合法、有效的约束，并依本协议的条款可对其强制执行；(2)甲方对持有的标的股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，该项标的股权上不存在任何担保权益（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），任何被冻结的情形，也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其它形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方能够对标的股权提出任何权利主张；(3)甲方已向乙方披露可能对双方履行其在本协议项下义务的能力有实质不利影响的，或对乙方签订本协议的意愿具有实质不利影响的全部资料或信息；(4)甲方保证，关于标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务（包括或然负债）的资料和信息都已向乙方充分披露。(5)甲方承诺，不无偿占有、使用标的公司财产；不发生损害标的公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对标的公司造成的损害。4(6)甲方向乙方保证不为乙方设置任何享受新增股权权利的障碍。(7)甲方充分理解乙方是基于甲方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因甲方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。5.2乙方向甲方陈述并保证如下：(1)乙方向甲方保证其有足够的资金支付本次股权转让价款，并将按照本协议约定及时足额支付。(2)乙方签订并履行本协议均在其公司权力之内，已取得必要的公司授权，不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、公司章程及其他组织性文件和合同的限制；本协议签订并生效后即构成对其合法、有效的约束，并依本协议的条款可对其强制执行；(3)乙方并未涉入对或可能对本协议项下标的股权转让构成实质影响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他第三人声称将要进行的诉讼、仲裁或任何其他的法律或行政程序；(4)乙方充分理解甲方是基于乙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因乙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使丙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。第6条违约责任6.1除非本协议另有规定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：(1)一方不履行本协议项下义务或职责；(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；(3)6.2本协议规定的其他违约情形。若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：5(1)要求违约方实际履行；(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；(4)根据本协议第8条规定终止本协议；(5)本协议规定的其他救济方式。6.3若在乙方按照本协议第3.4条约定支付了全部转让价款后的10个工作日内，本协议项下约定的标的股权变更登记（包括但不限於工商备案登记等）仍未完成，除前述6.2条项下约定的救济措施外，乙方有权要求甲方将乙方已支付的全部转让价款及相应的利息一次性退还给乙方，利息计算的本金为第3.4条下约定的全部转让价款，利息计算的利率为人民银行同期贷款利率，利息计算的期间为自乙方实际支付转让价款日起至甲方将转让价款全额退还乙方之日止。本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。6.46.5第7条不可抗力7.1不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景或本协议的履行产生重大实质性不利影响。如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。67.27.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则经甲乙双方协商一致同意，本协议可终止。7.4第8条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：8.1如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下已经支付的转让价款：(1)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。8.2如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：(1)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；(2)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事