中国创业板上市的主要财务会计问题

1中国创业板上市的主要财务会计问题（2012年5月）刘李胜境内外上市咨询专家国家首批经济学博士后金融&管理学教授导师香港注册财务策划师2目录•一、创业板上市适用的规则和会计准则二、创业板上市的财务指标要求三、会计师在上市中的主要工作四、准备上市要考虑的主要审计事项五、准备上市要考虑的主要账户检查事项六、上市相关费用的会计处理七、上市有关补充课题3一、创业板上市适用规则和会计准则•1.首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法•2.深圳证券交易所创业板股票上市规则•3.了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）•4.保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）•5.企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）4二、创业板上市的财务指标要求1.盈利性指标要求（1）最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长；（2）或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%;（3）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算;（4）最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。5二、创业板上市的财务指标要求2.资产与股本规模要求（1）净资产要求:发行前净资产不少于2000万元；（2）资产负债率要求:不能导致发行人存在重大偿债风险;（3）无形资产要求:占注册资本的最高比例为70%;（4）股本规模要求:发行后股本总额不少于人民币3000万元;（5）弥补亏损要求:最近一期末不存在未弥补亏损。63.非经常性损益的界定非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。(1)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；(2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；(3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；二、创业板上市的财务指标要求7(6)非货币性资产交换损益；(7)委托他人投资或管理资产的损益；(8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；(9)债务重组损益；(10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；二、创业板上市的财务指标要求8(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；(16)对外委托贷款取得的损益；(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；(19)受托经营取得的托管费收入；(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出；(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目。二、创业板上市的财务指标要求9投资者关注的主要财务数据•企业净利润及其增长率•企业现金流（每月或每季度）•企业未来盈利预期•企业负债及比率•企业应收账款•企业税金•企业总资产、净资产及固定资产•无形资产•净资产收益率二、创业板上市的财务指标要求101.供载入上市招股说明书中的报告及声明►负责企业财务报表审计，并出具3年加1期的审计报告;►负责核验企业相关期间的非经常性损益明细表和金额，并出具专项鉴证报告;►负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告（若需要）；►负责企业与财务报表相关的内部控制鉴证，并出具内控专项审核报告;►阅读公司负责编制的招股文件及其摘要，就其引用的有关经审计的申报财务报表、内部控制审核报告所针对的与编制申报财务报表有关的内部控制及经核对的非经常性损益明细表的内容，与会计师出具的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益明细表专项报告的内容是否无矛盾之处发表声明。三、会计师在企业上市中的工作11三、会计师在企业上市中的工作2.其他专项鉴证报告►对发行人原始财务报表与申请财务报表之间的差异情况出具专项意见。►对发行人相关期间的主要税种纳税情况出具专项意见。►对相关期间的净资产收益率和每股收益计算表进行鉴证，并出具专项鉴证报告。►对发行审核委员会会后重大事项的说明进行鉴证，并出具专项报告；亦将对未发生重大事项承诺函执行鉴证业务，并出具专项鉴证报告。12三、会计师在企业上市中的工作3.其他工作►阅读公司拟刊登的招股文件所引用的申报财务报表的内容，并对拟刊登的招股文件所引用的申报财务报表的内容与招股文件（封卷稿）所引用的申报财务报表的内容之间是否存在差异出具声明。►就有关编制招股说明书事宜，向保荐人、法律顾问和承销商提供协助，包括：出席草拟和策划会议，协助审阅和提交所需资料，及按指示处理其他事项等。►对发行人招股说明书中披露的某些财务资料提供一般性的协助。►协助公司及其他专业团队，回答中国证监会关于相关期间与会计报表有关的问题。►负责企业资本验证、公司股份制改制审计，并出具验资报告。►提供与发行上市有关的其他财务会计咨询服务。13三、会计师在企业上市中的工作•财务尽职调查的基本清单•1.近三年资产负债表、损益表及现金流量表，以及最近的评估报告;•2.未来5年财务预测，包括：公司业务计划、损益表预测、合并财务报表、现金流量表预测、资产负债表预测;•3.公司固定资产有关资料，如固定资产清单、权属证明文件、固定资产的抵押情况；•4.公司拥有的主要生产经营设备的产权状况；•5.公司无形资产明细表；•6.公司银行借款以及其他负债情况；•7.公司经营管理费用，以及其它非经常性项目及异常项目，包括：补贴收入、营业外收入及支出、非经常性项目及异常项目的形成原因及其占净利润的比例；•8.公司短期和长期投资收益预算；•9.公司承担的主要税赋、税率、公司享受的税收优惠政策及相关文件、最近三年的完税证明文件；•10．主要的供应商及销售客户，每月进货和销售数量。14三、会计师在企业上市中的工作•发行人需提交的财务信息•三年及一期的会计报表（审计报告）•拟收购资产（包括权益）有关最近一年及一期的会计报表（审计报告）•包括拟收购资产在内的三年及一期备考合并会计报表（可能的话）(审计报告)•盈利预测报告（可能的话）(盈利预测审核报告)•内部控制自我评价报告(内部控制鉴证报告)•非经常性损益明细表(专项说明)•主要税种纳税情况的说明(专项说明)•原始会计报表与申报会计报表的差异比较表(专项说明)•大股东或控股股东最近一年及一期原始会计报表(审计报告)•会后事项的说明（专项说明、承诺）注册会计师除了出具上述报告及说明外，还要提供下面文件：•关于招股说明书引用审计报告及其他报告的声明•关于招股说明书引用验资报告的声明•关于非标准无保留意见审计报告的补充说明15四、准备上市需考虑的主要审计事项•主要审计Issue摘要•关联交易披露及其公允性•收入确认•资产减值•存货倒推记录•內控控制•企业重组•收购合并•公允价值•股东薪酬•估值/转让定价方法•资金占用及担保•关联交易•税务问题,递延税项•主要会计政策和会计估计问题16四、准备上市需要考虑的主要审计事项•内部控制问题•按照国家有关法规的要求，建立健全内部控制并保持其有效性，是公司管理层的责任•管理层对公司内部控制进行自我评估•管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性进行自我评估•会计审计团队对内部控制进行审核•对财务报表内部控制出具-内部会计管理17四、准备上市需要考虑的主要审计事项•公司重组-与下属企业合并检查•检查母子公司权益的真实性、多少和比例•检查公司并购重组中交易价格是否公允•检查转让定价，是否母公司有意把利润放到税率低的子公司•子公司严重亏损时，母公司需要减少其股权•母子公司相互购销货物，当销售未实现时，检查存货不能作为毛利•检查集团公司合并报表是否已经合理对冲成本和收入、利润，避免重复计算和虚增收入和利润•检查额外的有关重组的职工财务安排，包括预提职工补偿和关闭生产线的准备金预提等18四、准备上市需要考虑的主要审计事项•资金占用及担保问题•是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形•是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形19四、准备上市需要考虑的主要审计事项•关联交易•关联交易的决策程序是否符合公司章程的规定•关联交易价格是否显失公允•最近一个会计年度的营业收入或净利润是否主要来源于非合并范围内的关联方如联营公司、合营公司•关联方交易的会计处理是否与会计准则相符•关联方及其交易的披露是否完整,符合相关会计准则20四、准备上市需要考虑的主要审计事项•税务问题•是否利用转让定价转移利润•各项税收优惠是否符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠是否存在严重依赖•出口退税是否符合相关法律法规的规定•是否按规定代扣代缴个人所得税•税前列支的成本费用是否符合规定•税收返还的会计处理是否符合会计准则规定•投资企业和被投资企业处于不同国家/地区的税务问题•新所得税法的影响21四、准备上市需要考虑的主要审计事项•主要会计政策和会计估计•收入确认•资产减值•固定资产折旧和在建工程结转•借款费用的资本化•递延所得税•预计负债•合并范围•会计政策、会计估计变更和会计差错更正22五、上市准备时要考虑主要账户检查事项•金融交易及金融产品••保持所有金融交易和金融机构之间交易内容••每交易金融机构的借入分析后报告期间终止日的现在借入资金的余额显示••对于金融资产及金融负债的年度变动事项分析，还要认识有关财务风险（信用风险、市场风险、流动性风险），存在的公司管理目标及政策后作成文件••票据/支票有关发行应付票据账簿、账户存折等及保持支出记录和确保账户交易清单或确保账户底账复印件等，要注意账外债务脱落的可能性••贸易金融有关彻底执行，为了查明贸易金融余额和公司账簿余额差异的主要原因23五、上市准备时要考虑主要账户检查事项•存货资产•抽盘方法分为两种：一是用于实物跟踪账簿的方法；二是用于账簿核对存货资产科目跟踪实物的方法•在制品的数量不一样情况下，就需要对长期积压产品详细检查•公司保管的存货要控制，还要准备有关资料及证明•购买单价是原材料信息在账簿上记录集保持•如果购买存货资产暂时评价价值的话，要检查适用方法的合理性•公司存货资产保管仓库的评价和要检查评价方法的合理性•预测存货资产的减值，要检查积累的专款的合理性24五、上市准备时要考虑主要账户检查事项•销售及应收账款•销售是按行业分类来建立某产品的销售基准，并其继续使用•应收账款等的转让或折扣有关内容应在附注出具，适用于相关交易细目和证明•应收账款属于前担保交易时，有关金融资产要表示成担保提供资产•应收账款及销售额确认时，不能严重依赖税单•不能只依靠会计部门的资料，还要与有关部门（营业部、购买部）的客户管理账簿、存货入出记录比较验证•关于D/A、D/P出口退税票据的折扣，要检查是否存在偶发性债务附注事项•对每个客户的应收账款期龄表来判断回收可能性25五、上市准备时要考虑主要账户检查事项•坏账补贴款••要检查对坏账补贴款公司政策等与公司事业报告披露的坏账补贴款决策等是否相同••关联交易的债券情况、关联交易的资本蚕食，以破产发生的D/债券等信息基础上，考虑是否设定坏账补贴款••坏账的证明发现后，能推断的损失金额的话，必须考虑是否设定坏账