地产：公司拟收购宜华企业(集团)有限公司所持揭东县宜华房地产开发

宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持揭东县宜华房地产开发有限公司股权项目资产评估报告京亚评报字[2010]第018号亚洲（北京）资产评估有限公司揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录目录声明.................................................................1摘要.................................................................2正文.................................................................4一、委托方及相关当事方概况...........................................4二、评估目的.........................................................5三、评估对象和评估范围...............................................6四、价值类型及其定义.................................................6五、评估基准日.......................................................6六、评估依据.........................................................6七、评估方法.........................................................8八、评估程序实施过程和情况...........................................9九、评估假设.........................................................9十、评估结论........................................................11十一、特别事项说明..................................................12十二、评估报告使用限制说明..........................................12十三、评估报告日....................................................12评估明细表附件揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·声明亚洲（北京）资产评估有限公司第1页注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·摘要亚洲（北京）资产评估有限公司第2页宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持揭东宜华房地产开发有限公司股权项目资产评估报告京亚评报字[2010]第018号摘要重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。亚洲（北京）资产评估有限公司接受宜华地产股份有限公司的委托，对宜华地产股份有限公司因收购股权事宜而涉及的揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：◇委托方：宜华地产股份有限公司◇被评估单位：揭东县宜华房地产开发有限公司◇评估目的：宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持揭东县宜华房地产开发有限公司股权，本次评估目的是反映揭东县房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为揭东县房地产开发有限公司股权的转让提供价值参考意见。◇评估对象和评估范围：评估对象为揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。◇价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。◇评估基准日：2009年12月31日◇评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法进行评估。◇评估结论：揭东县宜华房地产开发有限公司于2009年12月31日的股东全部权益价值为5,752.45万元。揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·摘要亚洲（北京）资产评估有限公司第3页◇评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。◇评估报告日：本评估报告提出日期为2010年2月23日。揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文亚洲（北京）资产评估有限公司第4页宜华企业（集团）有限公司拟向宜华地产股份有限公司转让所持揭东县宜华房地产开发有限公司股权项目资产评估报告京亚评报字[2010]第018号宜华地产股份有限公司：亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权事宜涉及的揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益在2009年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者（一）委托方：宜华地产股份有限公司股票简称：宜华地产英文名称：YIHUAREALESTATECO.，LTD.住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧法定代表人：刘绍生成立日期：1993年2月19日企业法人营业执照注册号：440000000016442注册资本：人民币叁亿贰仟肆佰万元企业类型：上市公司经营范围：房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询（以上需持有资质经营的凭资质证书经营）。（二）被评估单位：揭东县宜华房地产开发有限公司住所：揭东县地都镇金都花园法定代表人：李宏基注册资本：4,000万元实收资本：4,000万元揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文亚洲（北京）资产评估有限公司第5页企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（以上项目需前置审批及专营专控商品、项目除外）成立日期：2007年1月18日营业期限：永久经营营业执照号：445221000007531股东持股情况：股东宜华企业（集团）有限公司以货币出资4,000万元，持股比例100%。历史沿革及发展现状：揭东县宜华房地产开发有限公司由宜华企业（集团）有限公司独家出资1,000.00万元人民币组建而成，成立于2007年1月18日。2009年8月20日，根据公司股东大会决议和修改后公司章程规定增加注册资本人民币3000.00万元，增资金额全部由宜华企业（集团）有限公司投入,公司增资后注册资本和实收资本均为人民币4,000.00万元。近三年资产、财务、经营状况如下：（单位：元）：项目\年份2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日资产9,944,821.269,931,946.8439,569,509.04负债0.00238,198.719,536.00所有者权益9,944,821.269,693,748.1339,559,973.04主营业务收入0.000.000.00利润总额-55,178.74-251,073.13-133,775.09（三）其他评估报告使用者除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有其他评估报告使用者。二、评估目的根据2010年2月9日宜华地产股份有限公司董事会决议，宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持揭东县宜华房地产开发有限公司股权，本次评估目的是反映揭东县房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文亚洲（北京）资产评估有限公司第6页价值，为揭东县房地产开发有限公司股权的转让提供价值参考意见。三、评估对象和评估范围评估对象为揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值。评估范围为揭东县宜华房地产开发有限公司填写的资产评估申报明细表上所包括的资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，具体如下：（一）流动资产：包括货币资金、其他应收款、存货等，账面价值合计39,563,397.54元；（二）非流动资产：包括固定资产等，账面价值合计6,111.50元；（三）流动负债：包括应付职工薪酬、应交税费等，账面价值合计9,536.00元；评估对象和评估范围的相关情况如下：（一）评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值已经信永中和会计师事务所审计并出具XYZH/2009GZA1008-2号审计报告；（二）对企业价值影响较大的单项资产为计入开发成本中土地使用权,土地使用权证号为揭东国用（2007）第321、322号国有土地使用证,实际二块土地连在一起,截止评估基准日尚未进行开发；四、价值类型及其定义本报告采用的评估价值类型为市场价值,市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日（一）本项目资产评估基准日是2009年12月31日。（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。六、评估依据揭东县宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文亚洲（北京）资产评估有限公司第7页（一）经济行为依据1、2010年2月9日宜华地产股份有限公司董事会决议；2、评估业务约定书。（二）法律依据1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91号）；2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]第36号文）；3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；4、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正）；5、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28号，2004年8月28日起实施）；6、《中华人民共和国房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正）；7、《中华人民共和国城镇国有土地用实权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日国务院令第55号）；8、《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发[1996]23号）；9、中华人民共和国国家标准（GB/T18