会议资料会议资料会议资料会议资料

1中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八二零零八二零零八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议资料会议资料会议资料会议资料二零零九年六月2目录一、关于2008年度董事会报告的议案..........................3二、关于2008年度监事会报告的议案...........................4三、关于2008年度经审计的财务报告的议案.....................5四、关于2008年度利润分配方案的议案.........................6五、关于聘任本公司2009年度国际和国内审计师的议案...........7六、关于选举曹建雄先生为本公司非执行董事的议案...........................................................8七、关于选举付洋先生为本公司独立董事的议案..................9八、关于本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案.........................................................10九、关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案..........................................................11十、关于董事会在根据授权发行股份的情况下，增加本公司注册资本的议案.....................................................13十一、关于修改公司章程的议案...............................14十二、关于修改股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案...................................................15十三、2008年度独立董事述职报告.............................163中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件之一之一之一之一：：：：关于关于关于关于2008年度董事会报告年度董事会报告年度董事会报告年度董事会报告的的的的议案议案议案议案各位股东、股东代理人：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及公司章程的相关规定，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了2008年度董事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站年年度报告中的《董事会报告》。提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。4中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件之之之之二二二二：：：：关于关于关于关于2008年度监事会报告年度监事会报告年度监事会报告年度监事会报告的议案的议案的议案的议案各位股东、股东代理人：根据中国证监会及公司章程的相关规定，本公司监事会编制了2008年度监事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站年年度报告中的《监事会报告》。提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。5中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件之之之之三三三三：：：：关于关于关于关于2008年度经审计的财务报告年度经审计的财务报告年度经审计的财务报告年度经审计的财务报告的议案的议案的议案的议案各位股东、股东代理人：根据境内外上市规则及其它相关规定，本公司已分别按中国会计准则和国际会计准则编制了2008年度财务报告，公司的境内外审计师对2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站上分别发出的2008年境内外年度报告中的财务报告。提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。6中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件之会议文件之会议文件之会议文件之四四四四：：：：关于关于关于关于2008年度利润分配方案年度利润分配方案年度利润分配方案年度利润分配方案的议案的议案的议案的议案各位股东、股东代理人：根据本公司2008年度经审计的境内外财务报告，中国企业会计准则下，归属于母公司股东净利润为人民币-91.49亿元，累计未分配利润为人民币-41.08亿元；国际会计准则下归属于母公司股东净利润为人民币-92.56亿元，累计未分配利润为人民币-34.03亿元。基于上述，本公司董事会根据境内法律法规及公司章程的相关规定，建议本公司2008年度不进行利润分配。提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。7中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件之会议文件之会议文件之会议文件之五五五五：：：：关于关于关于关于聘任本公司聘任本公司聘任本公司聘任本公司2009年度国际和国内审计师年度国际和国内审计师年度国际和国内审计师年度国际和国内审计师的议案的议案的议案的议案各位股东、股东代理人：安永会计师事务所（以下简称“安永”）和安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）自公司上市以来一直为本公司的国际和国内审计师。本公司董事会建议股东大会批准续聘安永和安永华明为公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师，并同意授权本公司董事会确定其2009年度酬金。提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。8中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件之会议文件之会议文件之会议文件之六六六六：：：：关于关于关于关于选选选选举曹建雄举曹建雄举曹建雄举曹建雄先生先生先生先生为本为本为本为本公司非执行董事公司非执行董事公司非执行董事公司非执行董事的议案的议案的议案的议案各位股东、股东代理人：本公司董事会建议股东大会同意选举曹建雄先生为本公司非执行董事，任期至本届董事会任期届满时止。曹建雄先生的简历详见本公司于2009年1月16日发出的第二届董事会第二十四次会议决议公告附件。提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。9中国国际航空股中国国际航空股中国国际航空股中国国际航空股份有限公司份有限公司份有限公司份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件之会议文件之会议文件之会议文件之七七七七：：：：关于关于关于关于选举付洋选举付洋选举付洋选举付洋先生先生先生先生为本公司独立董事为本公司独立董事为本公司独立董事为本公司独立董事的议案的议案的议案的议案各位股东、股东代理人：因吴志攀先生辞去本公司独立董事职务，本公司董事会同意提名付洋先生为独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满时止，建议按第二届董事会独立董事的酬金标准确定其报酬（即每年人民币六万元）。付洋先生的简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见本公司于2009年4月17日发出的第二届董事会第二十五次会议决议公告附件。提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。10中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件之会议文件之会议文件之会议文件之八八八八：：：：关于关于关于关于本公司为董事本公司为董事本公司为董事本公司为董事、、、、监事和高级管理人员购买责任保险监事和高级管理人员购买责任保险监事和高级管理人员购买责任保险监事和高级管理人员购买责任保险的议案的议案的议案的议案各位股东、股东代理人：根据公司章程规定，经股东大会批准，公司可以为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。为保障本公司全体董事、监事、高级管理人员在管理职责中所承担的风险，建议批准本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险，保险险种为董监事及高级管理人员责任保险（DirectorsandOfficersLiabilityInsurance），责任限额为1500万美元，总保费为12万美元，保险期限为一年，按年度续保。建议同意授权本公司董事会决定责任限额及保费的调整，董事会授权本公司管理层每年具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。11中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件之会议文件之会议文件之会议文件之九九九九：：：：关于关于关于关于授权董事会配发授权董事会配发授权董事会配发授权董事会配发、、、、发行及处置公司额外股份发行及处置公司额外股份发行及处置公司额外股份发行及处置公司额外股份的议案的议案的议案的议案各位股东、股东代理人：提请股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。1.在本议案第3项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见本议案第4项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；2.授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；3.本公司董事会依据本议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日本公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及4.就本议案而言：1)“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：i)本公司下届年度股东大会结束时；ii)本议案通过之日后12个月届满之日，及iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。12提请本公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。13中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零二零零二零零二零零八八八八年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件之会议文件之会议文件之会议文件之十十十十：：：：关于关于关于关于董事会在根据授权发行股份的情况下董事会在根据授权发行股份的情况下董事会在根据授权发行股份的情况下董事会在根据授权发行股份的情况下，，，，增加本公司注册资本增加本公司注册资本增加本公司注册资本增加本公司注册资本的议案的议案的议案的议案各位股东、股东代理人：建议授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述第九项《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要