国有重要骨干企业领导人培训班 国务院国资委干教培训中心

1國有重要骨幹企業領導人培訓班國務院國資委幹教培訓中心國有企業改革與公司治理結構沈聯濤2005年8月22日各位重點國有企業的領導，很榮幸能借此機會向大家介紹我對國有企業改革與公司治理結構的看法及相關國家的經驗。國有企業在中國經濟中發揮相當重要的作用，其貢獻佔國民生產總值的一半，僱用的員工佔總就業人數的14%。而銀行資產中最大的去處就是國有企業，因此金融業改革的成功離不開國有企業的改革。近期國有企業改革重要戰略之一就是引導更多商業化的國有企業重組並在國內外股票市場上市。我認爲有必要向各位說明，投資者如何看待國有企業，國有企業的領導又應該如何看待公司治理結構，以及影響公司治理結構的法律與法規近期有哪些變化。最後，我會介紹香港證監會作爲一個市場的監管者如何通過增加透明度與問責性完善其機構治理結構。首先我介紹另一個社會主義國家，瑞典是如何進行國有企業改革的。一、瑞典的經驗：國有企業的所有權管理1在瑞典國家是瑞典最大的公司擁有者，瑞典政府辦公室（SwedishGovernmentOffices）管理著57家企業/集團，其中43家爲全資擁有，14家爲部分擁有。瑞典國家還是斯德哥爾摩交易所的最大擁有者。這些公司共僱用了20萬員工。至2004年3月底全部國有企業股東權益爲2,106.57億瑞典克郎（約258.76億美元），平均股本回報率爲11.6%，總資產爲8,951.82億瑞典克郎（約1,100億美元）。瑞典政府對國有企業採取了積極的所有權管理政策。其政策目標是，國有企業必須爲國家創造股東價值，並在產生經濟效益的基礎上，服務社會目的；每一家國有企業在效率、盈利、發展能力及社會責任方面都要求有清楚的基準；業績與紀律對股東與公衆都應該是透明的；按照市場的作法，以市場的力量提高國有企業效率。1該節是根據瑞典的《國有企業年報》等材料整理而成。.2爲了更有效地管理國有企業，瑞典出售公營公司中的非核心權益，即相當於我們的“抓大，放小”，通過將公營企業轉爲有限公司進行“私有化”。但沒有採取全部私有化國有企業的政策，是否對某一家企業進行私有化，取决於是否有利於納稅人利益及相關公司的利益。對自然壟斷企業，像公用事業與交通公司等，則是進行充分的控制，同時放鬆行業的管制，提高行業競爭。在執行積極的所有權政策上，瑞典政府利用了三項工具。一是透明度，二是資本結構管理，三是董事會的任命。瑞典認爲，國有企業屬於全體國民，因此國有企業的信息披露與透明度不能低於上市公司。國有企業首先要有清楚的業績目標，還要像上市公司一樣，國有企業需披露詳細的季報，包括財務信息與管理層的討論。國有企業還組織“資本市場日”，接受外部的金融分析師與記者對業績、財務目標與發展戰略的質詢。國有企業管理的透明度還在於董事會成員任命的高度透明，表現爲政府部門制定統一的董事提名程序，並將有關程序公開。瑞典對國有企業資本結構的管理的目標是通過優化每家公司的資本結構創造價值。在資本結構重組後，就會對每家企業設定財務目標，包括經營的利潤率，資本與資產比率等。瑞典還要求國有企業定期派發股息，將多餘的資本返還股東。同時要求國有企業在資本市場上完全按照自己的信用來籌措資金，國家不予擔保，以此來迫使他們改善自己的盈利水平。瑞典政府對國有企業的控制是通過對董事的提名來實現的。它要求國有企業的董事會具有高度的專業能力，能適應公司的業務狀况與公司面對的挑戰。要求董事會成員應該是稱職的，應能獨立地對公司的活動進行判斷。瑞典希望利用私營部門的“外部”專家，來使董事會變得精幹。同時要求董事會的構成應隨著公司與外部環境的變化而變化。對於國家參與的上市公司董事會的提名，則要求應與其它主要股東在提名委員會中商議完成。在董事會的運作方面，瑞典要求董事會每年應完成一份書面工作計劃。此外，還要求董事會主席應由每年的大會選舉產生；所有的董事會成員應有足够的時間準備並積極參與董事會會議；董事會應每年對工作進行結構性的評估；所有的董事會成員應根據其所完成的工作及承擔的責任收取報酬；在有特定要求及爲提高董事會的工作效率時，可以成立專責委員會；董事會應對公司內部採取行爲規範政策，以確保公司是在3法律規定的框架下運轉；總裁由董事會推選，但不能同時是董事；等等。二、通過更好的公司治理結構監督國有企業公司治理結構在一定意義上是關於紀律與業績的制度性安排。它通過標準、規範與激勵機制來約束和激勵企業。標準規範首先是行爲標準，包括强制性標準與自願性標準，前者如法律法規，規定某些可爲與不可爲的行爲，後者如道德範式。這些行爲標準及其執行形成了紀律。其次是測定標準。企業的行爲最終要體現在經濟利益上，如何來衡量經濟利益，就需要測定標準，最主要的就是會計標準，如《國際會計準則》（IAS）。舉例來說，如果國有企業採用中國自己的會計準則和不良資產分類方法，我們就無法與採用《國際會計準則》和巴塞爾委員會貸款分類標準的銀行與企業進行比較。其三是過程質量標準。良好的行爲，通過有效的過程，才會實現良好的業績。因此第三個測定企業經營狀况的標準就是過程質量標準，如ISO9001等。今天，已有許多國有企業和在西方上市的公司可以成爲中國的國有企業比較的基準。例如，中石油的業績就可以與蜆殼公司、英國石油公司及ExxonMobil，中國電信可以與英國電信或德國電信進行比較。通過這樣，可以使效率與業績的比較更有意義。現今的投資者都有全球性的選擇機會，如果上市的中國企業的業績、前景不如跨國企業，爲什麽要買國企股？這就是市場約束。標準一旦確定，按此標準去衡量企業，企業中的部門或個人，就有合格與不合格之分，成功與失敗之分或好與壞之分。對那些不符合標準的，需要改正，並且需要設置激勵機制，去鼓勵不合標準者，說明改變是符合其個人與公衆的利益的。因此新標準的確定本身也是改革的一部分。因此要能成功，需要所有的股東參與和接受。其往往又有賴於天時、地利、人和。標準確定後，行爲是否符合標準，在標準之上還是在標準之下，無論是行爲者還是觀察者，都需要足够、及時、可靠的信息才能做出正確的判斷，才能决定自己的下一步行動。高質量的信息又需要良好的會計標準，可靠、及時的統計數據與報告過程。缺少完整、及時、準確的信息，市場參與者就難以比較不同公司的業績，投資决策就失去了依據，就會加劇市場的波動。亞洲金融危4機與安然危機的教訓就是低劣的會計，導致低劣的統計，導致低劣的决策，導致低劣的風險管理，最後形成錯誤的政策，金融危機爆發。三、落實公司治理結構的三個約束公司治理的制衡系統可以概括爲三大紀律約束：自我約束、監管約束和市場約束。這三個約束通常在三個不同的制度環境下實施：自我約束主要通過職業道德規範來實現；監管約束則在現有的法律及規章制度下，通過既定程序來實現；市場約束則需要通過一定的市場競爭結構和透明度來實現。本文用香港的經驗來考察在市場經濟裏，這些不同的制衡方式如何確保企業在遵守既定的道德規範和規章制度的前提下，通過競爭追求利潤。（一）通過職業道德規範實現自我約束通過職業道德規範達到自我約束，就是從職業道德上要求公司各階層的管理人員的行爲既要保護公司的利益，又要照顧小股東和公衆的利益。公司管理人員的自律能提高公司信譽。而良好的信譽就是一種無形的資本，能够給公司帶來巨大的長期利益。但在短期，道德規範的約束與當前利益往往會有衝突。比如，一家藥品公司在發現其某一暢銷並利潤豐厚的產品對人有潛在的危害時，公司往往會主動停止產品的銷售並立即召回該產品。從長遠來看，公司的這一行爲是本著對消費者負責任的態度，可以贏得社會與消費者的信賴，爲企業的長遠發展建立了良好的社會形像。但短期公司卻會蒙受巨大的財務損失。因此，僅通過職業道德的自我約束不一定能够確保公司採取對社會負責的行動及維持良好的公司治理水平。當然，不容置疑的是，職業道德的自我約束是良好公司治理的一個基本要素。按照香港的《公司條例》，公司是一個法人實體，而董事會的全體董事對公司的管理及運作負全責。這就意味著，公司所有董事，無論是執行董事還是非執行董事，都同等地對公司的事務負責。按照慣例，董事會任命高級管理人員，包括行政總裁和審計師。董事會也提出已經達成共識的議案及營運政策並監督它們的實施。通過行政總裁的具體工作，董事會也有責任設立各種制衡機制來加强內部控制並防範欺詐和其它違法行爲，如建立內部審計及雙重控制系統等等。《公司條例》規定，公司的財務報表必須通過外部審計師的獨立審核，但相應的費用則由公司支付。公司可以聘請外部的律師或其它專家作爲董事會的顧問對有關重要合約、重大决策提供諮詢。一般而言，公司的秘書長是落實《公司條例》各項要求的主要負責人。他有責任保證公司的行爲符合《公司條例》所要求的盡職及守法原則。顯然，高級管理人員具備高尚5的職業道德標準是良好公司治理的必備要素，因爲他們在公司的經營方面被賦予很大的决策自主權。（二）通過既定的制度及程序實現監管約束監管約束能否有效實施，制度及程序很重要。監管制度及程序要保障股東、管理者以及職員按照道德規範、規章制度、及法律行事。如果任何一個環節違背了法規，相關的制度及程序要能够及時啓動，並對其進行處理。監管機構，司法系統和警察是落實制度及程序的核心，它們依賴既定的程序去執行已制定的規章制度及法律。爲了提防及阻止監管與執法機構的權力被濫用，監管及執法過程必須透明。因此，要設置相關的制度及機構來解决各類糾紛：不僅包括個人及公司之間的糾紛，還包括私人及公司與執法者及其它國家機構之間的糾紛。香港廉政公署的審查貪污舉報諮詢委員會（OperationsReviewCommittee）和證監會的程序覆檢委員會（ProcessReviewPanel）都是用來解决後一類糾紛的組織。香港的公司受到相當嚴格的監管約束。董事會成員受制於《公司條例》的約束，承受各種法律責任和義務，要對企業的各類事務負責。首先是盡力做到誠信，公司董事在誠信方面的紕漏會令其失去今後擔任董事的資格。管理人員如有觸犯刑法或民法，就會被送上法庭。另外，根據最近正在修改的《公司條例》，小股東及監管當局將可以通過衍生訴訟程序起訴失職的公司主管。如果公司在香港交易所上市，交易所及其它監管機構將依據《上市規則》，證券法，稅法和刑法規定的程序對個人及公司進行監管。同時，銀行通過貸款過程對公司有很大的約束。銀行需要對借貸人的存款帳目和信用狀况進行獨立的真實性審核並出具相關證明材料，使得企業的外部審計人員對借款人帳目的審計更有效、更可信。如果銀行沒有按照信貸規則對借貸人的申請進行嚴格的審核而授信，一旦被發現就會受到銀行監管當局的制裁。以上的每一個監管環節及功能相互補充，最終達到一個共同的目的：更清楚地界定產權，更低成本地交易產權，及更有效地保護產權。在香港，銀行業良好的信用文化大大减少了企業的不良貸款，也促使公司重視信用及履行償債的責任。（三）通過競爭性的市場結構實現市場約束爲了對公司實施有效的市場約束，有必要發展公司的內部制衡與外部競爭的制度結構。公司的內部制衡制度包括董事、董事會的安排、各種內部控制的組織、及風險管理的政策與執行。外部市場競爭制度不僅包括傳統的產品市場、勞動力市場和證券市場，還包括一些更複雜的市場，如經理人員市場、公司控制權市場和公司信息披露等等。內部制衡與外部競爭的制度結構决定了公司在競爭性市場中的壓力。在市場環境6下，公司治理糟糕的公司很難生存，除非有政府的保護、壟斷地位或信息不透明。美國安然公司的垮台證明糟糕的公司治理在市場經濟環境下遲早總會被曝光的。市場約束主要通過競爭和信息透明度來實現。市場競爭需要準確、及時和易於獲得的信息，以便於競爭者和投資者評估風險和做出决定。信息的質量取决於所使用的會計標準(如國際會計和國際審計準則)、信息披露規則、信息透明度(如上市法規中的信息披露要求)以及審計的可靠性。擁有準確的信息能够使投資者、債權人、監管當局以及其它的市場參與者做出正確及時的决定，是買進還是賣出、是繼續持有還是通過法律來保護其投資利益。好的信息披露制度也可以增進責任感，制約公司經理人員不當或不稱職的行爲，以及减少政府官員的腐敗和濫用職權。由監管機構落實及執行的强制性信息披露制